中華公司治理協會

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英國財務匯報局諮詢公司治理守則之修訂

【作者】    Clive Hopewell
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2018年 4月 25日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

2018年2月28日，英國財務匯報局(FRC)結束了公司治理守則修訂之諮詢。FRC希望在2018年夏初之際能將守則定案，以便從會計年度2019年1月1日起開始實施。

FRC已經公開表示，他們要讓守則更簡潔，同時確保守則可以達到現代英國經濟的需求。FRC所提出的新版守則，在內容與形式上都有重大的改變。未來的守則只有17條主要原則（並輔以補充規定，每項原則都有附加說明）。最終希望讓守則更為精簡。

最近倫敦交易所另類投資市場規範(AIM Rules)也已修訂，其中要求在AIM的上市公司要遵循「已被認可」的公司治理守則，不然就要對任何未遵循的情形解釋原因。而被認可的守則之一，就是英國公司治理守則，因此，現正遵循著守則、或未來打算遵循守則的AIM公司，需要注意修訂的最後結果。

新守則有以下五個面向(內容改變最多的是前三個面向)：

1.領導與目標
2.責任分工
3.組成、繼任與評估
4.審計、風險與內部控制
5.薪酬

新守則希望持續處理能促進董事會效能的公司治理議題，並鼓勵關注諸如勞工參與、多元性與企業文化等重要議題。

新守則的關鍵改變還有：

關注勞工(Workforce)

FRC在新守則中一律改用勞工(workforce)這個專有名詞，而非先前的員工(employee)。新守則的目的是讓公司思考他們的行動決策對勞工的影響，其中也包括那些未有正式聘僱合約的人，比如派遣工與契約工。

新守則也要求董事會要蒐集勞方的看法。常見的作法是，指派非執行董事、設立正式的勞方諮詢小組，或從勞方中任命一席董事。

新守則也要求公司落實吹哨制度—公司應該建立一個管道，讓勞工可以有信心地、匿名的（如果他們想的話）揭發問題。董事會應該確保要有獨立的調查及後續追?的行動。

股東議和

新守則規定董事長應要尋求與大股東定期議和，以瞭解他們對治理和策略績效之看法。另外，守則還特別要求委員會主席針對與他們職責範圍相關的重大問題，要與股東進行議和。

反對達20％以上的議案

對於重大的股東反對議案，新守則要強化該議案的透明度。FRC要求公司要去瞭解，為何這麼多股東會對這些議案投下反對票。

對於反對率超過20％的議案，守則新提出的規定是要求公司在公布投票結果時要提出解釋，公司欲採取什麼行動向股東諮詢，以瞭解這個結果背後的原因。守則還說，在投票結果出爐後六個月內應該提供最新狀況，並且針對董事會決策以及現所提出的行動或決議所造成的回應之衝擊，在年報中作最後的彙總（或者於下次股東會就該議案進行說明）。

投資協會已經單獨為有收到股東對提案重大反對或在股東會投票前有撤回議案的FTSE All-Share公司建立了公開登記處。

獨立董事

既有的守則有列舉出可能影響董事獨立性的各種條件（比如代表大股東），並且要求董事會要說明，當存在這些條件中的任何一項時，判定該董事具備獨立性的理由。在新守則裡，只要存在任一項列舉的條件，董事就不應被視為是獨立的。

在新守則裡，董事會應該由獨立的非執行董事(包括董事長)占大多數席次，與現行守則不同在於，對小型公司（非FTSE 350公司）也適用此要求。所有董事也應該每年重選，同樣適用小型公司。

薪酬委員會與審計委員會，應該最少要有三名獨立的非執行董事，而且小型公司也適用。

多元性

根據新守則，董事會的任命以及董事會和高階經理人接班計畫，應該要能推動性別、社會與族群的多元性。董事會多元性應該是董事會定期評估的一部分，另外，年報應該要解釋，多元性如何能讓公司達成其策略目標。

新守則的指引草案期許，提名委員會需要在設定及達成多元性目標和策略上，扮演更主動的角色，而且這些都應要在年報中陳述。

薪酬程序

新守則要求公司要解釋：高階經理人薪酬如何與更廣泛的公司薪酬政策一致。

薪酬委員會角色也將加重，其職權範圍將延伸到高階經理人，並且通常被期待要監督薪酬與勞工政策。

董事及高階管理階層，他們與績效相關的薪酬，應該「清楚、周延、嚴謹地給付，並能使策略成功達成」。董事會應該要有否決一般制式結果的裁量權，並能在特定條件下，收回或保留總薪酬或股票獎酬。

薪酬委員會主席應該擔任薪酬委員至少12個月以上。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=87414ea5-1f2a-4b67-bd90-2f4096d538ba

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