中華公司治理協會

NEWS

投資人對董事兼任過多表達不滿

【作者】    Attracta Mooney
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2018年 5月 4日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

今年英國股東季的頭條，就是超級鉅額的高階經理人薪酬。但是在這一幕的背後，還有一個新的趨勢正在興起：投資人正默默地處罰著那些治理失靈公司的董事，並且擔心他們對其職責奉獻的不夠。

FTSE 350公司的股東季已將近過了三分之一了，迄今對管理階層反彈最大的議題是薪酬，包括人造衛星公司Inmarsat，採金礦公司Centamin及建築公司Persimmon。但是股東也越來越將焦點鎖定在個別董事上。

英美煙草的董事Marion Helmes、空廚食品零售商SSP的Vagn Sorensen，以及工程公司Meggitt的Nigel Rudd，現在都遭遇到很多投資人投票反對，因為擔心他們兼任太多的董事職務。超過40％的投資人不支持Helmes的續任案，因為他也擔任能源公司Uniper和工業建築公司Bilfinger的董事。

顧問公司FTI Consulting的公司治理總監Peter Reilly說，薪酬仍是一個重要問題，但是股東也越來越把焦點放到個別董事上。他說，過去投票反對董事通常不會這麼大張旗鼓，但時代完全不同了，投資人對董事的期待大幅提高，希望董事少擔任其他公司的董事職務，並能肩負起對公司的責任。

一位大型資產管理公司的資深經理人補充說，越來越多的投資人表示，他們希望董事能其做出的決策負責。他說，過去投資人會投票反對薪酬與查核報告，現在，他們更想要投票反對的是獎酬與審計委員會成員。

其他也有受到股東大舉反彈的董事，包括Safestore Holdings的薪酬委員會主席Claire Balmforth，原因是薪酬問題，另外像裝備製造商Hunting公司的非執行董事（也是前董事長）Richard Hunting，也因為投資人擔心他在董事會的獨立性，遭到反對。

酒吧連鎖公司Mitchells & Butlers有四分之一的投資人，投票反對副董事長Ron Robson及非執行董事Eddie Irwin和Josh Levy的續任案，原因也是獨立性。這三人都是前兩大股東所提名的代表。

根據FTI Consulting的資料，在已經舉辦股東會的FTSE 350公司裡，有超過五分之一的公司發生至少一個議案遭股東「明顯」反對的狀況（議案支持率低於80％）。

今年遭反對最鉅的公司是Inmarsat，他們在本週所提出的薪酬報告並未通過，有58.5％的投資人不支持。在Centamin，有51.3％的投資人反對他們的薪酬政策。

在Persimmon，股東也不太支持薪酬報告，他們的執行長Jeff Fairburn是英國最高薪的執行長（7500萬英鎊）。而CRH, 聯合利華, ZPG及Old Mutual，也都因薪酬而受到股東大幅的反彈，但最後還是設法勉強過關。

根據FTI Consulting，在不計股東缺席下，今年到現在薪酬報告的平均支持率是91.7％。而根據資料供應商Proxy Insight，整個2017年支持率是93.9％。

皇家倫敦資產管理公司的責任投資長Ashley Hamilton-Claxton說，越來越多公司私下向股東諮詢薪酬及其他的問題，以避免投票不通過的風險。

她說，很多較有爭議的問題，在股東會前就先解決了，因此股東會相對平和。

劍橋大學法商學院的客座教授David Pitt-Watson表示，真的很少看到公司容許自己在股東會上挫敗。聰明的公司不會與股東爭執。但可能會有一些股東對公司失望，而公司也不願與他們協商的情況。

然而，大型投資人說，未來幾個月還是可能有不少機會看到不好處理的股東會，包括廣告業巨擘WPP的薪酬問題，以及荷蘭皇家殼牌石油的氣候變遷問題。

Reilly補充說，所有公司都一次引爆是不常見。現階段有太多公司將問題留待股東會決定。

【網址連結】
https://www.ft.com/content/f81c8bda-4fa0-11e8-9471-a083af05aea7

BACK PAGE