【作者】Bert Dumas
【資料來源】Directors and Boards 
【發佈日期】2025年 4月 22日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

一位即將上任的執行長（以推動創新而聞名的內部新星）與謹慎多於冒進的董事會發生嚴重衝突。在他到職的幾個月內，他們之間就浮現摩擦、緊張情勢逐漸升高。執行長覺得自己受到不願大膽做事的董事會綁手綁腳，相對地董事會則對執行長未經諮詢所做的決策感到措手不及。

在一場董事會上，執行長建議或許需要一批「新世代」的董事以跟上變革的速度。在他說出最後一句話之前，本來還有的客套都消失了，防衛之牆升起，無論這句話意圖為何，都立即引發了反感。在之後的董事會裡，閉門會議的討論由一組問題所主導著：我們是否選了適當的執行長？在董事會未來的組成上，他應該有多大的控制權？以及會有執行長越權高過董事會監督的風險嗎？

新執行長會帶來嶄新觀點與願景，但是不受制衡的影響會帶來嚴重的治理問題。組織必須在執行長影響力、董事會獨立性和長期的治理卓越上，取得適當的平衡，而這要從董事會組成的討論開始。

立足傳統，放眼未來

歷史上看，執行長對董事會組成之參與，會因治理結構、企業文化和投資人期待而異。在某些組織裡，離任的執行長會協助塑造董事會，以為其繼任者確保治理的延續性。在其他的組織裡，董事會的任命會由獨立董事或治理委員會領導，以限制執行長的影響力。某些公司則介於兩者之間，允許新執行長有機會推薦候選人，但最後決定權仍屬於董事會與（或）股東。

雖然沒有一體適用的模式，但一流的治理會優先重視董事會的獨立性、同時允許執行長有機會就領導力需求提供見解。治理結構必須隨企業一起發展。麥肯錫（McKinsey & Company）的研究強調類似的觀點，建議治理必須調整以因應現代商業的變革，並確保董事會保持敏捷、對未來做好準備。傳統聚焦於財務與營運監督的方法不再足夠，當人工智慧、自動化與勞動力轉型重塑企業策略時，董事會的組成就必須反映這些新現實。

執行長的影響力必須受到衡量

當我們接受執行長終究會更替的現實時，董事會組成的長期影響力就變得越來越重要。新執行長的願景雖然重要，但是當領導更迭不可避免地時，一個設計來呼應某執行長領導風格的董事會，或許就會遭遇治理困難。讓執行長主導董事會的選任，會帶來遠超出其任期的治理風險。

其中一個風險，是董事會的組成與成員，過於接近執行長的領導風格，而不是符合客觀的治理原則—這種情況亦可稱為董事會堆疊（board stacking）。受執行長影響力過大的董事會，或許會缺乏有效挑戰決策所需的獨立性，雖然短期會創造一致性，但最終還是會弱化當責性。一個強健、獨立的董事會，不是只支持執行長，而是會挑戰、引導和確保企業的長期成功。

投資人的信心也會發揮影響力。機構投資人、委託投票顧問機構以及治理監理機關，都會詳審執行長在董事會任命上的影響力。若董事會缺乏獨立性，則股東或許會質疑治理結構的完整性，而股東信任的流失會對股價造成負面影響。對JSTOR的多項治理研究所做的實證分析顯示：董事會獨立性較低的公司，可能會遭遇到更大的股東懷疑，以及較弱的長期績效。投資人想看到一個客觀運作的治理結構，而非根據某位領導人的偏好來打造。

結論是？執行長的影響力應該予以節制，而非不受制衡。一個過度受單一領導人理念左右的董事會，會有喪失客觀挑戰決策的風險、最終弱化治理。繼任計畫在減緩此類風險上發揮著關鍵作用，因為它需要一個超越個人領導風格的董事會，確保超越任何一個高階主管任期的長期穩定性。

但是，在治理討論上，有一個關鍵聲音仍明顯缺席—人資長。在財務監督與策略一致性主導著董事會的關注之際，人才策略、領導繼任及文化影響力常被視為次要議題。不過，若董事會要確保組織的長期成功，不應該也反映出勞動力現況，與維持長久成功所需領導力嗎？

被忽視的聲音才是關鍵

人才策略、領導繼任以及文化一致性，都是達成長期企業永續性的關鍵因素。將這些主題納入董事會關注的第一線，唯一的方法就是讓人資長參與討論。如同一家私募公司聘請人才合夥人來優化領導團隊，繼而實現長期價值，人資長對於領導效能、繼任計畫和勞動力策略的看法，會讓董事會獲益。外界有越來越高的共識：人資長應該在治理上扮演更具策略性的角色，因為他們在這些領域具備專業知識，會直接影響長期領導力發展和組織韌性。董事會措施是治理的當務之急與人力資源的優先事項。若董事會的存在是要確保組織的未來，那也應該反映推動組織運作的勞動力現況。

人才策略就是經營策略。董事會組成若僅限於財務監督，就無法考慮到勞動力策略對經營績效可衡量的影響。領導發展、人才優化以及文化，不只是抽象的人力資源概念，它們可以轉化為生產力、盈利能力以及股東價值，並直接影響到營收成長、成本效率以及風險減緩。縱使是與勞動力策略相符的措施，也要花上好幾年的時間才能展現其可衡量的影響，而其成功又高度受到外部因素的影響，例如市場條件、通貨膨脹以及產業動態（例如監理變動）。一位經驗豐富的人資長或人資主管，可以解決由勞動力措施帶來的既有挑戰、縮短董事會的理解落差，以及倡導良好的人才策略對組織成功的正面影響。

當組織因應快速變革時，人資長能夠運用數據來編製一套敘事，向董事會解釋那些受到人才影響的決策背後的數字。無論是領導力發展的投資報酬率、人員流動的財務成本，或是技能落差對獲利的影響。人資策略關乎經濟價值，而非只是員工參與而已。

領導力的有效性。新任執行長可能會帶來的大膽的想法，但不一定會轉化為重大的成果。他們是否有領導團隊來執行這些大膽的想法？人資長可以就高階經理人績效提供數據導向的觀點，辨識出可能影響策略執行的優點、落差以及不協調之處。若少了這些見解，董事會可能無法掌握，領導團隊是否真正具備執行大膽策略並邁向成功的能力。

繼任計畫與面向未來的治理。沒有人，甚至是執行長，可以保證未來領導人交接時組織的穩定，而這就是治理發揮作用之處。董事會若與某位執行長的願景過度緊密相連，當領導層不可避免的變動時，就會陷入掙扎。人資長可以確保董事會的任命符合長期領導力需求、預防治理結構太過於為某位領導人量身訂做。

董事會若未能將人才策略納入其治理結構，就會有偏離其所依賴勞動力的風險。這就是為何治理模式必須進化—不僅要確保財務監督，並創造一個可以適應變化、成長與推動永續成功的領導架構。

平衡的方法：協調三個關鍵要素

在執行長影響力、董事會獨立性和人資長見解之間取得恰當的平衡，有助於建立更強的治理結構，而這是最重要的事。

執行長在董事會組成上，確實應該有一定的發言權，特別是在辨識支持公司策略的領導技能時。然而，他們的影響力必須受到制衡，預防過度擴權。對於董事會任命的最終決定，應該仍由獨立治理結構做出，以確保客觀性。當評估董事會候選人時，治理委員會必須優先重視多元觀點及獨立性。推動具透明度的提名流程，以預防新執行長施加過度的影響力，並且確保人資長參與，是強化董事會選任的兩個方法。一如Deloitte Insights在其最近報告內所強調的，有人資長或人資主管參與的治理委員會，會確保所遴選的董事不只精通於財務，也能夠監督勞動力轉型、創新以及文化變革。對未來做好準備的治理結構，必須超越傳統財務監督功能；人工智慧、自動化與勞動力變革，都會重塑商業模式，因此董事會需要的領導人是：瞭解這些轉變，並有效、高效地引導組織因應這些變化的領導者。
 
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