【作者】Kaley Childs Karaffa與 Daphne E. Jones
【資料來源】Nasdaq 
【發佈日期】2025年 4月 24日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

適當的董事會繼任計畫—為當前或未來董事會席次空缺確定和安排合格的候選人—對公司的穩定性與延續性至關重要。然而，很多公司難以意識到這件事的重要性。Nasdaq的《2024年全球治理脈動》（2024 Global Governance Pulse）調查顯示，相對於公開發行公司，私有公司具備正式董事會繼任計畫的可能性只有一半。而且僅有28％的受訪者相信，他們的繼任流程是有效的。

無論是公開發行或私有公司，如果沒有結構化方法來深思熟慮地選擇與聘用新董事，可能會導致公司治理出現缺漏、運作中斷，並降低利害關係人的信心。設計完善的董事會繼任計畫實務會協助改善董事會文化、強化決策，以及讓董事會與領導層的變動符合企業長期目標。我們為健全繼任計畫提供了一個架構，並強調為何有前瞻性計畫如此重要，以及如何衡量計畫之有效性。

有效董事會繼任計畫的五項要素

投資人與利害關係人肯定能順利因應董事會變動，而不受到挫折的公司。透明的董事會繼任計畫會協助提高投資人信心，並減少行動主義者介入、以及其他可能引發業務中斷的影響。

董事會繼任計畫應該與公司未來願景緊密契合。從策略分析角度來處理董事會組成，可以協助讓整體董事會的成員結構符合經營目標，也確保董事會的過渡是順暢的，並且避免引發聲譽受損。

以下五項要素，可支持循環漸進、有目的的董事會繼任計畫：

1.技能評估。公司需要定期審視董事的技能與經驗，以確保董事會整體的專業知識持續符合企業目標。瞭解董事會是否理解公司及其市場，並識別可以推動業務發展的董事是非常重要的。這些需求在公開發行與私有公司，以及不同產業之間可能不同。例如根據Nasdaq的《2024年全球治理脈動》調查發現，公開發行公司受訪者更重視網絡安全與數據隱私，而私有公司受訪者則優先重視客戶關係、策略以及風險管理經驗。在公司將進入生命週期的轉折點時，例如大幅成長、擴張新業務領域，或者公司狀態改變（例如進入公開發行市場），此類的差距分析就特別重要。這些企業事件提供了重新評估董事會技能與公司未來發展方向一致的機會。

2.背景的平衡融合。一個平衡的董事會可避免團思，並藉由納入各種觀點與問題解決方法，促進更強的決策，而這會協助確保公司治理的適應力及韌性。迄今為止，多元性由於許多重要的原因，普遍定義為性別、種族與族群，包括利害關係人的代表性。董事會應該要持續瞭解多元性的諸多面向，包括新的重大因素，例如年齡多元性。根據Nasdaq的《2024年全球治理脈動》調查發現，有35％的公開發行公司受訪者優先考慮增加50歲以下的新董事，認為可以協助董事會瞭解目前與下幾個世代的勞動力和客戶。

3.董事會領導和委員會組成。技能和差距分析可以提供董事會依據，根據經驗與專業知識來派任委員會成員，這對有效能的董事會運作和達成監理要求十分重要。董事會繼任計畫實務的一項進展，就是釐清適當的董事會領導，以及委員會組成和任期。根據Nasdaq的《2024年全球治理脈動》調查發現，私有與公開發行公司受訪者都認為，應該建立委員會和董事會領導層的輪調政策。這類政策會有助於將董事會繼任計畫的考量聚焦在董事會和公司的最佳利益上，特別是當需要決定以下的問題時—讓董事長與執行長由不同的人擔任，還是在有首席獨立董事的情況下，讓同一人擔任這兩個職位，以及委員會召集人和成員等事項。在判斷某人是否適合擔任對董事會治理理念有重大影響的職位時，這也可以提供一個更客觀的流程。

4.最佳的董事會文化。董事會組成與文化與有效的繼任計畫及董事會效能，是緊密交織的兩個面向。最佳的董事會文化不是靜止的，會因應董事會與公司的需求而調整。董事會經常根據文化契合度而非文化進步程度來評估董事候選人。董事若視董事會文化是持續演進、增益的，而且也是董事會效能的重要面向時，就應該根據新成員的加入以及董事會對持續進步的承諾，來評估董事會的文化演進。透過董事會評估與繼任計畫流程來評估文化的董事會，會評估他們目前的文化，以及既有和新任成員如何共同推動文化達到最佳的狀態。

5.積極的建立候選人管道。預先辨識一批合格且隨時可用的人才名單，可協助董事會適當回應已規劃和未規劃的過渡。董事與執行長應該利用其人脈，制定一份已知候選人的名單，並運用招聘機構和第三方資源擴大人才庫，當要尋找特殊背景的人才時，這會特別有優勢。

一旦董事會確定了其需求，就可確定如何、何時交接的時間表。不管是有充分準備的替換退休董事、遵守任期規定，或者是快速因應未預料的交接，明確的流程與時間表可以協助董事會維持公司的穩定。

無效繼任計畫的風險

未維持前瞻性董事會繼任計畫的董事會，可能會面臨長期和短期的後果，例如在做重大董事會決策時缺乏需要的技能組合。以下是一些其他的風險，以及可能對公司造成的影響：

*文化不一致。當董事對董事會文化彼此看法不一、或者當董事會文化不符合公司價值與風險門檻時，可能會失去動能。董事會本質上必須是合作性的，縱使他們在達成共識上應該接納建設性的意見分歧。信任是合作關係的基礎，若董事對董事會當前及最佳文化不一致的話，信任或許會難以重建。

*行動主義投資人。若行動主義投資人認為董事會的運作缺乏繼任計畫、或者董事會沒有取得目標所需具備的能力，可能會加劇投資人不確定性，或者對整個董事會或某些董事投下不信任票。投資人持續強調，董事會組成符合公司策略和股東價值的重要性。董事會與公司可以透過主動積極規劃與開放地溝通董事會繼任計畫，來避免行動主義者的介入干擾。

*停滯不前。若董事會過於自滿而沒有看到公司未能以推動成功的方式來發展和競爭，則該董事會可能會阻礙公司成長。此外停滯的董事會可能會錯過明顯的風險或機會。相反的，深思熟慮與投入的董事會，設定了目標或政策，要求進行定期且策略性的更新，則更可能推動符合高階領導層與公司策略需求的技能、經驗與背景。

衡量繼任計畫之有效性

制定一個董事會繼任計畫只是挑戰與機會的第一步。落實計畫，並衡量有效性才是最重要的部分。一些方法可以判斷董事會繼任計畫是否有效：

*定期評估你的董事會。根據Nasdaq的《2024年全球治理脈動》調查發現，79％的公司會每年評估整體董事會，包括委員會。透過評估董事會技能、背景與經驗組合，可以對董事會效能，以及董事會組成是否符合當前與未來的需求，提供寶貴的意見。

*檢討近期的交接狀況。董事會最近是否完成一次交接？如果有，根據董事會的回饋來判斷，新任董事是否成功融入，並建立一致性的就任策略。Nasdaq的《2024年全球治理脈動》調查裡有近半受訪者指出，正式的就任計畫對於強化董事會繼任計畫而言很重要。同時檢討最近的董事就任對董事會文化的影響、以及對經營團隊以及和董事會關係的影響。具有全面性的觀點有助於未來的規劃。

*觀察同業。產業同儕與領先的董事會有哪些做法？觀察其他公司如何管理他們的繼任計畫流程，可能對於思考與調整自身計畫提供一些寶貴見解。要特別關注董事會組成、規模和成員任期，以及 Nasdaq 董事會卓越中心所提出，那些表現卓越的董事所展現出來的行為特質。

*聽取利害關係人的回饋意見。最重要的是，重視利害關係人的觀點。考慮投資人或所有人對董事會組成所帶來價值的回饋。並請教和董事會定期互動的執行長和經營團隊成員，詢問他們從互動中獲得了什麼價值。同時評估監理機關對董事會組成的意見也很重要。

【網址連結】
https://www.nasdaq.com/articles/succession-planning-boards-blueprint-stability