【作者】Julie Daum
【資料來源】Directors and Boards 
【發佈日期】2025年 5月 21日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

在多變的經商環境中，具備動態調適能力的董事會治理，是處於不確定性中，監督風險和公司策略的關鍵。董事會必須有能力、專業知識與觀點來提供監督、支持執行長和領導團隊，並審視在快速變動環境下的策略及機會。

董事長、提名與治理委員會、執行長、經營團隊、投資人，與委託投票顧問機構都強調，對確保治理符合經營環境和策略、有效支持領導團隊及組織，董事會的組成有著關鍵的重要性。但是，美國公司董事的更替率一直很低。根據Spencer Stuart 的研究，在2024年，標準普爾500指數公司（S&P 500）的董事會僅有58％增加一位新董事，換算每個董事會的新董事平均還不到一席（0.83席）。

董事會所需的更替幅度，按個別的董事會而異，取決於諸多因素。考量到這一點，執行長們仍擔心他們的董事會不具備支持公司所需的技能。我們的《領導力衡量》（Measure of Leadership）調查顯示，有超過四分之三的執行長與董事感受到高度的商業不確定性，但只有不到三分之一的執行長認為，他們的董事會具備因應組織挑戰的能力。

考慮到當前的環境，董事會必須注意其繼任策略，特別是可以做甚麼來更新其組成結構。從任期限制和強制退休年齡等較為正式的政策，以及董事會與董事評估、建立技能矩陣，到培育這樣的董事會文化—無論新任或在職的董事，都瞭解其職位仰賴於董事會的需求—董事會有多種途徑，確保董事會上有合適的董事以因應當前的環境挑戰。

最好的董事會繼任策略會結合許多方法、而不會只依賴單一工具，例如強制退休年齡或任期限制。

評估與技能矩陣。幾乎所有S&P 500公司都會進行某種形式的董事會績效評估。而在2024年，有73％的公司會將董事會技能矩陣納入其委託投票說明書中，這一比例將近是四年前的兩倍。

最成功的董事會整體與董事評估，不只是「方格打勾」的遵循作業，而是在公司自身的脈絡下作深入、有洞察力的董事會績效評估。董事會領導力的優缺點為何？董事會與執行長的合作狀況如何？每位董事可以為董事會帶來什麼技能與觀點？

對於建構一個具備多元觀點與經驗的強健董事會來說，技能矩陣至關重要。最好的技能矩陣會根據每個公司的業務及策略來設計、並每年檢視，確保每個矩陣欄位都能識別出公司所需的技能或經驗。它們有助於持續的指導招聘與留任策略，確保董事會的活力與效能。

值得注意的是，為何評估與技能矩陣可能會出現缺陷：

*過度自信的董事會可能會對自己評價過高。
*抗拒型董事會與董事可能會忽視評估的價值。
*董事不願公正評估自己的專業技能是否符合董事會需求。

相反的，強健的董事會會找出盲點，並優先處理改善事項。以我們經驗來看，較有效的流程包括同儕評估、定期更新技能矩陣，以及定期運用第三方的專業協助。

任期限制與退休年齡。任期限制與強制退休年齡，可明確定義董事服務董事會的時間長度，並提供定期更新的機制、同時也讓董事會能更積極進行繼任規畫。然而，雖然它們可以促成董事會更替，但不應該是更新的唯一機制。相對地，它們應該作為整體更新方法的一部份，這些方法包括健全的董事會評估、同儕回饋、技能矩陣，以及在董事會內和經營團隊的持續討論。

很多國家都有限制董事任期的規定，但美國沒有此類規定，而對董事任期設限的公司也很少見，在2024年僅9％的S&P 500指數公司的董事會表示有設置任期限制。此外有此限制的美國公司董事會，也傾向設定相對較長的任期上限，近四分之三會將上限訂在15年或以上。

強制退休年齡較為常見，不過S&P 500指數公司設有董事強制退休年齡機制的公司，從2014年的73％降至2024年的67％。在設有年齡限制的董事會裡，60％會設定退休年齡在75歲或以上。

雖然任期限制與強制退休年齡對董事會更新提供了一個客觀方法，但還是有一些反對聲音。以Spencer Stuart一份2025年的調查為例，少數受訪者宣稱這是董事會不願意與績效不佳的董事進行尷尬對話的「藉口」。還有人指出，考慮到新董事要花時間才能真正融入董事會，限制任期可能會造成有效能的董事，與對董事會有重大貢獻的董事離任。

成功運用年齡與任期限制有一些關鍵要點。其中之一是實行面—即制定合乎組織的標準，並確定沒有例外。如果有例外的話，就會給人一種政策會對所有董事例外的印象，使更新董事會變得困難。此外繼任計畫應該及早展開，並針對組織較長期的需求進行繼任規劃。

制定任期限制和退休年齡，不代表董事會的工作就完成了；更替政策應該是更廣泛的更新政策中的一部份。一如我們所探討的，董事會必須樹立和維持一個持續改進與更新的文化和思維，以辨識並彌補技能落差、進行客觀評估，並願意做出艱難的決定，例如必要時要求績效不佳的董事辭職。

董事會的當責文化。我們最近詢問董事關於董事會更新的調查顯示，董事會文化對變革的抗拒，是董事會變革的關鍵因素之一。受訪者表示董事會變革最主要的阻礙幾乎都與董事會文化直接有關：

*35％指出董事會不願意要求技能不再相關的董事離任
*32％表示他們的董事會遲疑於請績效不佳的董事離任
*26％指出董事會成員間的私人關係也是障礙的原因
*22％認為董事會缺乏緊迫感

董事會想要融洽合作是可以理解的；畢竟，這對於確保董事在分享觀點和經驗、提問和履行監督職責時至關重要。但這種融洽的氣氛也可能會讓董事會面對有關董事會組成的艱難決策時，變得猶豫不決。

採取更積極的方法可確保適當的人才組合。這代表要辨識出知識落差、進行真誠的評估，以及必要時作出艱難的決策，例如請績效不佳或技能不再符合董事會優先性的董事離職。而個別董事也必須有覺察力，能夠認知何時是自己應該離開董事會的時候。

針對董事會成員的更替，要為開放、勇敢的革新方法奠定基礎，董事會領導人至關重要。此目標是創造一種文化—董事一職不再被視為終身的任命，而是一個不斷變動的團體的一部份，這個團體以股東和公司利益為優先。

引導董事會更新策略的四個問題

我們建議提出以下問題，以協助辨識董事會人事更新可能帶來的效益之處。

*我們是否有明確的流程以評估我們的能力並辨識落差？技能矩陣、個別董事評估，以及一對一的回饋，可以協助深入瞭解董事會的優點與缺點。
*我們是否清楚理解在未來幾年可能需要的技能、能力與背景？董事會應該要定期檢視，討論是否具有適當的專業知識，來監督公司未來所面臨的複雜議題。
*我們是否歡迎多元觀點？不同的觀點會促進高品質的決策。這不只是聘任有不同背景與能力的董事，更是培育一種鼓勵、聆聽與討論廣泛觀點的文化。
*我們是否具備擁抱變革的董事會文化？如果某董事績效不佳、或缺乏最新的實務經驗和優先需要的能力，良好的董事會文化會確保此問題將以專業、及時的方式處理。最優秀的董事會會客觀評估自身的績效與能力，在有用和相關下的情況下尋求第三方觀點，重要的是，會採取行動持續改善董事會的效能。

人事更替是活躍的董事會的核心精神之一。每位董事都應投入、並關注公司和利害關係人的最佳利益。董事會在處理這件事上有很多工具—從任期與年齡限制、技能矩陣，到更廣泛的措施來促成企業文化的一致性—以確保董事會具有適當的組合與觀點，能有效支持執行長和領導團隊。最終，為了協助公司邁向成功，董事會必須有勇氣做出符合公司變動中需求的人事更替決策，而非依賴任期或年齡規定。

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