【作者】Diana Lee, Martha Carter與Sydney Carlock
【資料來源】Harvard Law School Forum on Corporate Governance
【發佈日期】2025年 6月 15日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】
序言
2025年代理投票季在政治壓力和監理變革的背景下展開。新政府帶來監理環境的重大轉變，美國證券交易委員會（SEC）修訂了13D/13G條例中關於受益所有權規則的指引，冷卻了某些投資人議合活動。此外，SEC 14a-8「不採取行動」（no-action）程序變更，導致有關環境、社會與治理議題交付股東投票的提案數目減少30％。
鑒於此監理和政治背景，以下是我們對2025年代理投票季早期前五大重點。
1.代理投票顧問與投資人對環境提案的支持急遽下降。在本次代理投票季，ISS反對標準普爾500（S&P 500）與羅素3000（Russell 3000）每一項環境提案，這是從2024年以來的戲劇性逆轉。去年，代理投票顧問支持S&P 500公司交付投票的環境提案次數超過一半。大多數環境提案尋求額外揭露溫室氣體排放目標以及氣候相關風險揭露，因為有些新的提案用來因應生物多樣性與自然損耗(natural loss)。此轉變來自一項旨在擴大國內能源生產的廣泛行政命令公布之後，同時對於機構投資人的氣候相關措施加強審查。ISS也指出，公司氣候揭露整體改善是一項促成因素。投資人支持繼續下降，從去年的18％掉到2025年僅剩11％。與2024年一樣，本季沒有一項提案通過。雖然部分支持下滑可能反映某些提案贊助者過多規範性的要求，同時反映現行揭露更為健全，但對於關注氣候投資人的政治與法律攻擊可能進一步冷卻他們的支持。
2.在政治化的環境下，社會性提案的支持下滑。投資人對社會性提案的支持也在滑落，從去年同期的18％降至14％。關於政治捐獻方面的提案獲得最高的支持率，特別是在透明度和揭露方面落後於同業的公司。與往年一樣，相當數目的提案聚焦於實施獨立的第三方查核，以評估整體供應鏈和工作條件中的人權風險。然而，隨著此類實務做法逐漸深植於S&P 500公司之人心，以及機構投資人採取更有辨別力的方法，支持下降既在意料之中，也顯示更廣泛的重新校正可能持續下去。
3.治理提案仍受歡迎，但支持率正在下降。ISS在2025年對治理提案的支持率為56％，較去年54%溫和成長。然而，儘管建議增加，然而投資人平均支持率從35％微幅下降至33％，提案通過的百分比較低（15％相較於去年的18％）。聚焦於加強股東權利的提案，其中呼籲發行公司採用簡單多數的投票標準吸納了最高支持，平均為72%。降低召開特別股東會的持股門檻(至10-15％）的努力也獲得進展。儘管股東對薪酬的表決權（say-on-pay）提案獲得相當強的支持，要求股東同意高階經理人資遣協議提案的支持率也上升。
4.反對ESG與反對DEI的股東提案持續收到個位數的支持。平均支持率從1.9％降至1.4％，而且只有一個提案收到高於3％的支持。經常性的支持者會針對公司現行的DEI計畫與目標，在很多案件中引用2023年六月美國最高法院對哈佛大學「學生公平錄取」的判決。公司對DEI不斷演變的措施似乎是由法律考量所推動，而非股東行動主義。
5.監理方面的謹慎態度明顯影響議合。投資人對股東提案的支持更低，伴隨而來（或受其驅動）的是議合環境的劇烈轉變。為回應新的13G/13D指引，並避免有任何「試圖控制」的看法，很多大型機構投資人暫停了議合會議。不久後又恢復，但受到嚴格的控制，採「只聽」的形式，刻意排除任何投票討論的意涵、或可能被視為行動主義者的其他元素。
結論
伴隨著股東提案支持率下滑，管理層提案持續收到強烈的支持。非競爭型董事選舉平均支持率為96.7％，高於前一年的96.4％。即使執行長薪酬上升9.7％，與2024年普遍穩健的業績表現相符，薪酬表決投票也仍維持與前一年持平的90.2％。然而，最近的波動可能推升反對情緒，早期跡象顯示支持在減弱。四家公司在2025年未能通過薪酬表決（高於前一年的三家），並且收到低支持率（低於70％）的公司百分比從4.6％上升至6.5％。雖然強勁的市場通常會提高對董事和薪酬的支持，但最近由關稅引發的波動，可能促使公司做出影響未來投票結果的一次性薪酬決策。
鑑於在新的議合環境中難以獲得投資者的坦誠回饋，負責在下一個代理投票季節對投資人關切事項展現積極回應的公司可能面對挑戰。淡季的外展活動變得比以往更重要。隨著年度會議的周期結束以及沒有正在進行的投票事項，會談或許可圍繞於投資人期待、治理優先事項和不斷演變的ESG觀點，容許進行更坦率的對話。當雙方適應新常態―透過監理轉變、政治審查及不斷改變的盡職治理方法塑造而成，早期外展活動就很重要。投資人的日程表很快就會排滿，預計秋季會議的需求頗高。
【網址連結】
https://corpgov.law.harvard.edu/2025/06/15/top-five-takeaways-from-the-2025-proxy-season/