【作者】Richard Belfield、Sobia Sheikh與Hannah Summers
【資料來源】WTW
【發佈日期】2025年 7月 16日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】
在風險日益複雜且互相交織的世界中，董事會的治理角色必須與時俱進，擁抱變革、監督所需承擔的風險，並發展韌性和推動創新，而非只是維持穩定。能夠在未來十年及更久之後成功管理組織，正是稱職的董事會成員與那些不稱職者的差異之處。
當今風險彼此交織的特性—不管是技術創新與顛覆、地緣緊張或氣候與環境危機—代表有效治理不是靜止不變的。它必須具動態性、主動性，並融入企業策略結構裡。在此背景下，董事會必須重新檢視其長期盡職治理的角色、增強董事會的動能，並確保高階經理人的激勵措施，符合公司的風險承受度及長期目標。
01重新確認董事會的長期盡職治理角色
在當今動盪不安的商業環境裡，董事會面對著日益複雜的風險網絡，這需要董事會從容地面對不穩定性、捍衛組織的長期健全，並在不確定性下負責任地支持創新。所以，他們的思考必須超越眼前的問題，例如季度成績與政治頭條新聞。韋萊韜悅（WTW）的《2025年董事會盡職治理調查》（2025 Board Stewardship Survey）發現，有40％的董事會成員沒有花足夠時間於長期的策略規劃，仍然將大多數時間投入到財務結果與報導。而根據WTW的《2024年新興與彼此交織的風險調查》（2024 Emerging and Interconnected Risks Survey），僅有23％的高階經理人認為其組織策略，在面對未來十年的新興風險仍具有韌性。
對高階經理人的同一份調查發現，前五大組織的新興風險是：人工智慧（AI）、網路、地緣政治、氣候轉型以及監理法規的變動，以上也符合董事們表示使其夜不成眠的前五大風險。WTW的《2025年董事與高階主管責任調查》（2025 Directors and Officers Liability Survey）發現，連續第二年將「健康與安全」列為全球董事所面臨的最主要的風險，顯示董事會在員工身心福祉及人事治理上的角色日益重要。最終，雖然各公司與每個人的風險性質和程度都不一樣，但對董事會而言，持續不變的挑戰是這些風險（以及機會）之間如何互相影響。例如：
*地緣政治將如何影響到綠色轉型，並對我們的業務造成甚麼樣的風險？WTW的《2025年全球潔淨能源調查報告》（Global Clean Energy Survey 2025 Report）顯示，79％的受訪者稱供應鏈中斷，另外78％則稱地緣政治問題是其潔淨能源策略最大的風險之一。
*我們如何減緩極端氣候事件、自然資源損失對供應鏈的干擾；如何支持面臨因氣候造成遷徙、高溫、空氣品質惡化與疾病傳播等風險的員工？
*我們如何掌握AI所帶來的機會，同時管理其可能造成的資安風險及對勞動力的衝擊？
*我們如何運用AI來強化我們的董事會效能？
*如何透過跨經濟體協作來改善企業所面臨的風險管理（例如自然資源枯竭），以及董事會在其中扮演什麼角色，在WTW的《2025年董事會盡職治理調查》顯示，75％的董事會成員同意，對因應全球性風險的系統性變革產生影響，不僅是他們的責任，也符合組織的利益。
董事會的關鍵行動
*審視董事會議程，優先重視韌性：董事會要對其盡職治理角色達成共識，確保年度董事會議程有充足的時間專注於盡職治理及長期策略。委員會的職權範圍說明書也應該支持盡職治理的思維模式。
*採用動態的風險思維及管理工具：投入建置動態的企業風險管理（Enterprise Risk Management，ERM）流程和情境規劃，以利董事會討論那些彼此交織且難以預料的風險—掌控那些可以控制的範圍。
*擴大盡職治理的影響力：考慮其盡職治理角色與公司未來的韌性，如何依賴整個經濟體中其他參與者的相互依存關係（例如公司的政策如何與減碳措施一致？）。
02 從長期盡職治理的角度審視董事會組成、技能與互動模式
當商業環境持續快速變化，董事會只關注其成員的專業技能是不夠的。有效治理的關鍵是確保有適當的成員組合，多元觀點、良好的文化與互動氛圍，讓董事會可以質疑現況、擁抱變革和推動創新。這不只是達成董事會的多元性配額，而是培育具敏捷性的集體智慧，使其能面對當今的挑戰、以及在面對不確定性時，能採取長期的觀點。
一如John Bremen與美國國家公司董事協會（National Association of Corporate Directors，NACD）所探討的，「有效能的董事會具有維持良好治理所需的傳統技能，同時會發展新技能以促進公司蓬勃發展。」這些新興領域的技能包括，人力資本、網路安全以及綠色轉型。然而，WTW的《2025年董事會盡職治理調查》發現，對於其他董事會成員具有技能以有效監督氣候相關風險與機會，僅半數（51％）的受訪者感到滿意；而在問到其他環境風險（例如自然資源與生物多樣性喪失）時，這個比例降至不到三分之一（28％）。
除了董事個人的專業能力外，董事會整體的組成與互動模式也同樣重要。就算個別董事有特殊技能，但如果無法運用在董事會建設性的對話上，那麼效用也很有限。有效能的治理需要集體挑戰、創新和決策能力—這通常是在不完整的資料和許多未知的條件下做出判斷。這是Bremen強調的，對於建立正確的董事會文化，有以下幾項很重要的領導技能：勇氣、韌性、調適力、建構意義的能力（sensemaking）及自覺並接受自身的脆弱性。
同樣的，或許需要重新審視董事會的結構，確保投入足夠的時間於重大議題，例如需要建立單獨的風險與（或）永續委員會嗎？的確，在2024年英國公司治理守則第29條，強調董事會在風險管理上的關鍵角色。
董事會的關鍵行動
*詢問一些簡單的問題：例如「誰不在這個會議中？」其目的在辨識出可能阻礙決策的知識與觀點缺口；以及「我們是否太容易達到共識？」這或許象徵董事會可能沒有質疑現況，或者未能充分探究替代方法。
*確保董事會的評估方法能掌握互動狀態，而不只是一份自評問卷：審視董事會的評估方法與技能矩陣，確保不只評估了專業技能，還有董事會的文化、互動模式與盡職治理技能，以及推動創新、管理變動及發展長期韌性的能力。
*審視董事會的進修需求及董事會結構：根據變化的速度、定期重新評估董事會所需的技能和訓練需求，以協助因應當前的風險、領先布局未來風險，並掌握長期機會。
03 讓高階經理人激勵機制與風險承受度保持一致
當董事會治理關注於韌性和創新之際，關於如何在前瞻布局及承擔風險之間取得平衡，就變得至關重要。這裡突顯了一個關鍵的張力：英國在公司治理上朝向「安全主義」的趨勢，與美國較具有風險承受度的立場形成了對比。在面對日益升高的風險和複雜性時，保持謹慎是可以理解的，但同時也可能阻礙維持競爭力所需的創新。
英國公司治理的最新趨勢顯示，監管機構要求的負擔略微減少、來賦予董事會權力承擔審慎評估後的風險，以促進英國的全球競爭地位。例如資本市場產業任務小組（Capital Markets Industry Taskforce）對此領域提出了強而有力的改革主張，而我們也看到了，對於高階經理人薪酬有影響力的指導原則，朝向更有彈性的方向發展。
高階經理人薪酬對董事會而言是關鍵的治理機制，而當今的風險情勢需要董事會重新思考：如何激勵高階經理人，以鼓勵創造永續價值，並承擔與長期策略相符的風險。2025年對於英國股東會的初步看法顯示，高階經理人薪酬政策的大膽改革持續進行，依憑的理由大多是「提高全球競爭力」。這反映了薪酬政策逐漸偏離英國的傳統作法，更關注於企業經營為優先的方法，或許對承擔風險更為開放。然而，對董事會而言關鍵的是，仔細考慮合適的激勵設計，而不是盲目跟隨市場實務，同時持續關注變化中的治理趨勢和投資人期待。
董事會的關鍵行動
*根據風險承受度來審視激勵機制：重新評估高階經理人薪酬結構，以確保符合公司長期目標、韌性，與審慎評估的風險承擔，同時掌握利害關係人觀點的變化。
*在選擇激勵指標時，優先考量重大性：選擇對你的公司最重要的績效指標，以推動策略和發展長期韌性，避免納入太多指標，因為太多會稀釋了對核心企業關鍵績效指標的關注。
*建立風險意識的文化：鼓勵高階經理人採取更廣的觀點來看待風險，同時考慮長短期影響。培育一個視風險為實現成長與機會的思維模式。
在不確定時代的治理
現代的商業局勢需要新的方法來治理。董事會必須調整他們的焦點：從單純地維持穩定，到推動長期價值創造、推動創新及發展韌性。藉由重新審視其盡職治理角色、重新思考董事會組成、技能與互動模式，並讓高階經理人激勵機制符合永續成長，董事會就能因應未來的挑戰，同時讓組織在不確定的世界裡取得成功。
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https://www.wtwco.com/en-kw/insights/2025/07/board-stewardship-what-does-it-mean-to-govern-in-the-age-of-uncertainty