【作者】C.J. Prince
【資料來源】Corporate Board Member 
【發佈日期】2025年 7月 22日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

當董事會排斥反對意見時，公司就會承擔巨大的風險。經驗老道的董事和治理專家，分享了促進開放討論的實務策略，以及為何這對制定健全的決策而言至關重要。

Diane Creel親自體會過身處於不鼓勵公開討論的董事會是甚麼樣的狀況，幾年前，她被投資人邀請加入一家面臨財務危機的公司董事會。希望協助公司轉虧為盈，她同意了。

後面的故事就是令人遺憾的教訓—說明了當董事會受制於執行長，尤其是執行長還兼董事長時，會發生甚麼樣的情況。Creel很快地瞭解到，該董事會不鼓勵異議，而且關於風險與策略的議題也很少真正討論。當她提出關切時，很快就被駁回，而且董事會其他成員就直接轉移到下一個議題。

Creel說：「這是一個傀儡董事會。」最後她辭職了，「我無法繼續待在那裡。」這位前執行長曾經服務過多個董事會，包括添瑞鋼鐵（TimkenSteel）、古德里奇（Goodrich）與阿勒格尼技術公司（Allegheny Technologies Incorporated，ATI），在ATI她則擔任獨立董事會主席（independent chair）。

她的經驗並不是個案。根據最近PwC針對超過700位董事做的董事會調查，有超過一半的董事會成員表示，他們在董事會上不能自在地表達異議。但是，當董事會成為一言堂時，對公司和股東造成的風險就會非常巨大。

公開討論對於避免團思、辨識風險及改善決策而言十分重要。在Russell Reynolds負責董事會效能實務的負責人Rich Fields說 ：「若董事會不願真誠地考慮不同觀點，是非常危險的。因為所討論的決策通常涉及龐大的資金與其他重要後果。決策錯誤會產生嚴重的損害。」

PwC的治理洞察中心（Governance Insights Center）負責人Paul Denicola表示，縱使是立意最良好的董事會，也可能無意間抑制多元意見。「當8個、10個或12個人同處一室，本來就存在各種的行為偏見，可能導致個別董事討論特定主題時保持沉默，或不放心表達意見。」

我們請教了多位董事及治理專家，針對董事會如何建立鼓勵而非抑制異議的文化，提供一些建議如下：

1.董事長必須定調。

Lynx Technology的董事長兼執行長、Vital Energy與Broadway Financial的董事會成員John Driver說：「董事長必須定調，的確是從此開始，他們對董事會能發揮巨大的影響力。」

RLI與Virtus Investment Partners的董事Susan Fleming同意，董事會領導人的工作就是確保每個人的聲音都被聽到，並積極尋求不一樣的觀點。「若這是一個重要問題，那麼身為董事長或領導董事（lead director），你就要想『這並非無須思考的決定』，但每個人都點頭附和，你一定程度上就必須要扮演魔鬼代言人的角色，逼問：我們有考慮過風險嗎？我們有考慮過這件事的另一面嗎？」

DeNicola表示，一個方法是提前指派一位魔鬼代言人，負責挑戰各種想法、探索假設狀況，並確保每個提案都被嚴格地審視。他還說：「重要的是，不要每次都由同一個人擔任這個角色，你不想要某個人被認為總是在唱反調。」

另外一個策略就是重新安排討論流程。DeNicola說：「權威偏見是真實存在的。若資歷最深的董事或是特定主題的專家先發言，其他人就會遲疑要不要挑戰這個觀點。相對地，試著讓最資淺的董事先表達，帶來新觀點。」

2.訪談每位董事。

雖然大多數公開發行公司董事會有定期做董事會整體評估，但大多仍沒有做一對一的訪談—這個方式會讓董事較容易開放地討論文化互動狀態。Fields說：「當董事會提供一個安全的空間，讓董事可以安心地提出關切，並共同檢視哪些運作有效、哪些在未來可以做得更好時，整個董事會將因此獲益。」

DeNicola表示，當你拿到評估結果時，不要束之高閣。「評估結果唯有具備行動計畫和後續追蹤，才會有效。」

DeNicola表示，最出色的董事會在聘任董事之前，就會先評估他們對辯論的開放程度。「詢問候選人一些行為面向的問題以瞭解：這個人是否能自在地表達異議？」並詢問他們過去處理棘手對話的經驗。「請分享一個你過去曾經傳達艱難訊息的經驗。你是怎麼做的？是否遇到困難？你如何克服？」

Fields建議董事會在招聘新董事時應該訂定「互動規則」。「其應該要闡明：本董事會尋求的董事，願意提出適當的挑戰、帶來獨立的思維，並勇於做正確的事—即使要做到以上並不容易。」

3.創造非正式、坦誠的對話機會。

有時候，董事在董事會上不太願意表達反對意見，但在較非正式的聚會上可能會願意表達，這包括公司的內部董事。Wendy’s與iAnthus Capital Holdings的董事Ken Gilbert表示，他的董事會會邀請執行長共進晚餐，針對挑戰及機會作開放性且非正式的對話。「有時候，這些晚宴會產出最棒的意見—尤其是討論的議題並沒有列在正式的議程裡。就算只是初步探討這些議題，在日後董事會與高階領導團隊會面討論時，也會比較容易。」

Gilbert也會仰賴會前討論。「在閱讀會議資料之後，我可能會先提醒執行長並指出一些我可能不同意的事項。我做過幾次，執行長通常會協助我更瞭解定位或方向。結果是不一定要在寶貴的董事會上花時間來進行不必要的辯論。」

那種作法也會在議程上留有更多的空間，以利董事提出沒有被討論的關切時，進行臨時性的討論。Driver指出，董事長或領導董事必須確保議程不會管理階層的報告塞滿，僅剩下不多的時間進行有意義的討論或探索替代性策略。「在評估或調查中，我們最常見的回饋是：需要更多時間進行開放討論。」

Fields提醒，並注意不要有太多的私下討論，因為這會破壞信任。「我一直擔心的一件事，就是把應該在董事會上討論的事宜，推向沒有正式記錄的一對一談話中。」

4.建設性地處理破壞性的異議。

Fleming回憶一個例子，有一位董事「過去在每次會議上一再反覆提出同樣的事。」雖然他沒有敵意，但是他的堅持會削弱他的可信度，而且讓董事會變得比較不想聽他的意見，縱使他的回饋意見是有用的。她說：「時間久了，我們就只會翻白眼。這時董事長或領導董事就必須介入並與該員溝通：這樣做對你不利。」

Creel補充道，「你不會想要總是持不同意見。但當某件事非常重要時，甚至會讓董事會和公司陷入危險，那你就必須挺身表達。我的意思是—這是你的職責所在。」

考慮擔任董事職位的人，應該試著先瞭解董事會接受不同意見的程度。如果文化上不歡迎健康的辯論，或許明智的做法就是婉拒。

Gilbert說：「如果我感覺這是一個作為執行長橡皮圖章的掛名董事會，那我就不會加入。」

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