【作者】Priya Cherian Huskins
【資料來源】Forbes
【發佈日期】2025年 7月 17日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】
董事辭職多半是董事會持續更新流程的例行公事，以相對和緩的節奏發生。但是某些董事辭任來得突兀且沸沸揚揚，一如最近Harley-Davidson的辭職事件。
這個情況是非常好的案例：治理問題離開董事會成了媒體頭條，衝擊公眾信任和市場價值。
但董事會互動機制需要這樣破裂嗎？不需要。
當董事會看待自我評估為策略優先事項時，他們在問題爆發前便能更好地辨識和面對問題。
董事會評估不只是遵循的習題
董事會評估是普遍的實務作法。要求紐約證交所（NYSE）上市公司以及大多數那斯達克（Nasdaq）上市公司進行董事會評估。
然而，並非所有董事會評估流程都特別有意義。很多董事會仍視其為遵循作業，而非改善董事會流程的真正機會。
因此，他們常達不到目的。根據PwC的2024年《年度公司董事調查》（Annual Corporate Directors Survey），35％表示他們的評估太過於依賴勾選。
這個消極的方法意味著董事會更新較多取決於年齡與任期，而非績效。在Agenda的2025年第一季《董事與高階主管展望調查》（Directors’ and Officers’ Outlook Survey）中，大多數董事會援引退休年齡或任期限制當作人員流動的理由，而非技能落差或績效。
的確，董事會明顯不願提供個人化的回饋意見。僅26％說技能落差會影響董事會更新，而只有3％引述績效為董事會更新的推動力。《Spencer Stuart 2024年董事會指數》（該指數關注標普500指數公司）發現類似的結果，報告指出僅47％的董事會包括個別董事評估。
善用評估流程
董事會評估沒有一體適用的方法。選擇正確評估類型的關鍵在於高度的自我認知和誠實―參與董事會評估流程的個別董事會成員可能發揮最大作用的方法。
在最佳的狀況下，董事長或首席董事能夠評估在任何既定的董事會評估週期中什麼對董事會有效。
這或許包括詢問其他董事會成員他們覺得什麼有幫助…以及不只留意言詞，當董事會成員回應時還要注意語氣與肢體語言。
以下有一些問題或許可以引導董事會的評估流程。注意：每次使用一樣的流程往往會減少流程的效能。務必考慮不時做一些更動。
董事會評估應該做到什麼程度
機構投資人委員會（Council of Institutional Investors, CII）在其公司治理政策中建議董事會，對於董事會、委員會和個別董事層面進行評估。
雖然許多董事會至少會做當中的一項，但真正做到全面評估的卻相對不多。根據Agenda報導的ESGauge數據，2024年只有52.4％的S&P 500公司做完全部三個面向的評估，略高於前一年的51.4％。
當然，某些董事會拒絕執行個別評估是有正當理由的。某些董事擔心個別回饋意見可能變得勾心鬥角。其他董事則主張，董事會是以團體運作，應該整體評估。
也要考慮個別董事評估不免非常耗時且擾人。坦白說，它們就像董事會評估中的大腸鏡檢查—有時也許值得做，但當然不要求每次做。
誰應該領導董事會評估？
誰來領導董事會評估流程很重要。通常是法務長、提名與治理委員會召集人或董事長。
某些董事會求助於第三方顧問或法律顧問，特別當存在緊張關係或回饋意見可能變得敏感時。
內部或外部的方法各有優缺點。
內部人通常更瞭解董事會文化與個性，從而帶來更深入的見解。但是或許也會帶來盲點。
當信任感低、董事會互動緊張時，內部人的方法成效不如提供中立性的外部引導師(facilitator)。
某些董事會偏好由律師來做評估，以維持律師-客戶之間的保密特權。然而，這種做法只有在聘請律師的目的是為了獲得法律建議時才奏效。
這個過程應該多透明？
在大多數狀況下，董事會評估是關乎確保董事維持良好運作。絕對可以宣稱事情看起來很不錯；我們想要確保這是真的。
良好的董事會評估受益於每個人理解可以提及相對小的事情，比如「我沒有足夠的表達時間」或「我覺得我們提問太快/或不夠快」。
這裡的精神是解決小事可以防止它們以後變成大問題
另一方面，你的董事會或許會使用評估流程來淘汰那些技能與公司不再攸關的董事會成員。
在這個情況下，最好坦率以告。董事會需要新技能並且想落實公平流程，以便判斷誰會留任，這件事不容易達成共識，但長期來看，最終結果會更好。
也要考慮，當董事會有意將評估結果連結至更換新血的計畫時，他們更能夠彌補專業知識的落差並符合公司策略。
像投資人這樣的非董事會成員該如何是好呢？投資人不期待董事會揭露評估的所有細節，但他們的確想要知道是否建立了有效的流程。
董事會評估是一個減少風險的工具
沒有人想要在一個因治理失靈躍上頭條的董事會任職。避免此事的一個方法是認真看待公司保健(治理)，特別是董事會評估。
有效的董事會評估可以帶動活力四射的討論，協助以建設性方式呈現摩擦與分歧。
這肯定是一個比讓事情惡化更好的過程，因為惡化只會導致混亂，分散管理階層的注意力，並且最終可能摧毀股東價值。
【網址連結】
https://www.forbes.com/sites/priyacherianhuskins/2025/07/17/silent-risks-in-the-boardroom-why-board-self-evaluations-matter-more-than-ever/