【作者】    GRETCHEN MORGENSON
【資料來源】    New York Times
【發佈日期】    2015年 1月 19日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【摘要】    美國證管會因Whole Foods拒絕股東提案，原因是有條款限制股東對公司類似議案的提案權。現在S.E.C要檢視相關條款，後續會影響2015年股東季。

規範修訂後，讓投資人對公司治理問題有更多的力量，這是美國證管會(S.E.C)給予他們在股東會上有更清楚的方式來挑戰公司。

S.E.C因Whole Foods Market這家食品雜貨公司修改了一條規範，其效應將會擴散出去，預計會影響整個2015年的股東季。

上週五主管機關S.E.C的主席Mary Jo White發表一份宣言，內容是有關12月1日委員會允許Whole Foods在3月股東會上拒絕大股東提名董事的提案。

在其宣言中，White說問題在於S.E.C規範「適當的範圍與施行」仰賴於當Whole Foods決定時。她也說她已經指導S.E.C同仁要檢視規範及報告其發現給所有委員。

雖然檢視工作還在進行，S.E.C表示對股東提案並沒有類似管理階層提案的規範。公司選擇拒絕接受股東提案而沒有經主管機關許可，這可能會面對投資人控告的結果。

這一次Whole Foods的條款引起投資人關注，S.E.C.的調整，就是碰觸到了公司及股東之間治理議題長期爭鬥的核心點。

那些關心超額薪酬、或董事如何選出的投資人，經常會提案試圖改變公司實務。

公司一般都想在投票時忽視這些提案，經常問S.E.C.公司財務部是否可以這麼做。被視為是非行動信，這些S.E.C.的規範本質上保護了公司免於股東反對，讓股東提案無法表決。

S.E.C.規範有關公司是否可以排除股東提案表決，這個涉及層面很廣、也很複雜。但是最近幾年，某些投資人說，S.E.C.都站在公司那一邊。

投資人發現S.E.C.在Whole Foods問題上的規範特別麻煩。他讓這間公司拒絕James McRitchie的股東提案，這個提案要讓持該公司3％股票的股東至少3年可提名公司董事。

少數公司讓投資人提名公司董事，這個實務作法在投票時常見。投資人說，這讓董事會孤立並且導向管理階層，最後造成對股東會缺乏究責性。

Whole Foods去年秋天詢問是否可以將McRitchie選董事的提案排除。為了支持這個要求，Whole Foods認為S.E.C.的規範是否可以允許排除，前提是「同一場送給股東的提案，與公司任一提案有直接衝突」。

S.E.C.同意了Whole Foods的提案，即使公司提案與McRitchie的提案明顯不同。比如，在Whole Foods的董事選舉案上，一位股東若要提名董事必須有足夠的股權並且持股夠久。

對某些投資人而言，S.E.C.的規範似乎是阻礙了股東提案權利。在S.E.C.揭露Whole Foods條款以後，18家公司也跳出來問主管機關是否可以排除類似的股東提案。

本月，機構投資人開始問S.E.C.重新檢視Whole Foods的決定。他們包括紐約市監察官Scott M. Stringer及五家紐約市退休基金的主管，總計資產達1600億美金。Stringer最近進一步對75家公司提案，讓股東可以提名董事。

Stringer稱讚S.E.C.收回Whole Foods條款的決定，並且檢視相關規範，這讓股東還有相當的空間。

「S.E.C.的檢視意味今年收得股東提案的100家公司，不能夠在剝奪他們提案的權利。」他在週一的宣言中提到。他也要求允許這些被排除提案的董事會，要正視來自於機構投資人對董事提名的反對，包括都市退休基金。

也同樣要求S.E.C.再考慮規範的McRitchie認為，這些修訂是股東「巨大的勝利」。

但是現在像Whole Foods之類的公司，究竟會怎麼回應S.E.C.的修訂，還不是很清楚。

Whole Foods的代表對公司計畫並沒有回應。像McRitchie在3月股東會上被拒絕的提案，已經由S.E.C.整理相關文件後傳送給股東了。

【網址連結】
http://www.nytimes.com/2015/01/20/business/S.E.C-reversal-may-clear-way-for-shareholders-to-challenge-companies.html?_r=0