【作者】    Oliver Parr
【資料來源】    Financial Director
【發佈日期】    2015年 1月 27日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【摘要】    薪酬議題在歐洲這幾年一直是大議題，英國也不例外。作者認為新公司治理守則修訂後，將會影響公司更關注薪酬包裹的投票，但是他也認為機構投資人對這個似乎冷淡。

2012年股東之春現在看來似乎只是一個遙遠的記憶，但其影響已經遍及英國董事會。投資人在Aviva, Prudential, Trinity Mirror與AstraZeneca的起義，對英國上市公司影響很大。它啟動了一連串的事件，可以說是促成2012年及2014年英國公司治理守則的修訂，並且規定此後高階經理人獎酬的揭露。

這可能出乎某些人的意料之外，當然有人覺得這起義產生的意義形式大於實質。但對董事薪酬與獎酬的不滿，為記者、決策專家與政府一致定調的董事會聲明設定了一個整體環境背景，並且於之後保持協調。

只有去年，一些主要的上市公司努力取得廣大投資人對高額薪酬包裹的支持。Barclays, Standard Chartered, Sports Direct, Burberry及之後的BG Group(英國天然氣集團)都面對股東對其執行長薪酬包裹提案的壓力。
特別是BG Group的行動讓很多人不解，因為過去公司一直在與利害關係人溝通上很透明，這在證券交易所很有名。

但是當股東在強制投票下對新執行長薪酬包裹投票後，BG選擇不遵守此決議。這一點都不尊重而且很不明智。即使是因為高股利而已經對薪酬點頭的大投資人最後都反感。

BG Group的行動在其長期被認為具魅力的領導人能對股價有重大影響力的背景下是可理解的。當Harriet Green去年讓Thomas Cook無預警離職，股價立即受到重挫。

這些例子很明顯地為高階經理人薪酬包裹獲得投票通過，提供了槓桿－即使BG沒能獲得支持，因為他們的包裹規模（2500萬英鎊），以及缺乏挪威人Helge Lund之前表現記錄的證明。

人們可以推測，為何董事會認為把這麼大的金額交給股東決定，是一個好想法。也許充分了解提出來一定會被否絕，然而之後為一筆金額較小但仍可觀的組合方案保留一個”雙贏方案”的談判空間？我們永遠無法知道實情，但是Lund的薪資組合最後還是很可觀，特別是當人們比較了BG與同業其他公司之間的相對規模以後。

今年，限制這些超額的新規範已上路。公司將必須證明高階經理人的薪酬與公司長期績效是連結的（如同2014年英國公司治理守則所陳述的）。

直到2014年9月發表的最新修訂版以前，董事會可能會選擇忽視多數的股東，只要年報以多數通過了。因此，這是非常重要的，FRC現在增加規範，要求董事會公開解釋在一個有意義的反對意見投票(包括薪酬)之後，公司預計採取甚麼行動。

對銀行部門而言，也即將實施FCA進一步的高階經理人薪酬規範，要求英國銀行解釋與說明所有執行董事及執行長的薪酬。

FCA在網站上解釋：「我們的職責是要確保所管轄公司的薪酬實務不會鼓勵不適當的冒險，並且公司不會付出超過他們可負擔的範圍。我們不會限制個別的薪酬水準，這不是我們監管的範圍，但是我們相信，公司必須有與健全的風險管理一致的薪酬政策。」

政府強制投票政策（Binding Vote Policy），也限制未來的薪酬，並且很清楚的是，公司將會在壓力下去證明他們在所有情事均能履行公司委託的職責並且與股東積極共事。

我們必須再看看這會有什麼影響。不過沒有爭議的是，高階經理人薪酬在過去幾年是大幅增加的，並且英國董事協會也公開反對那些我們認為在上市公司中非常超額的薪酬水準。這確實是一個公司所有人而不是從政者需要回應的議題。但是當輿論在此一領域沸沸揚揚時，很多機構投資人的態度卻很冷淡。

今年將要大選政治敏感度會更加敏銳。因此對大型上市公司而言，不提會造成英國公司極大傷害並因此成為自由市場內競爭對手標的(red flag)的薪酬包裹提案是很重要的。

簡單的說，薪酬包裹應該要透明，與長期策略及績效相連，並且要遵守強制性投票。公司需要避免屈服於短期股價的壓力，相反的要相信長期的策略。企業需要強化其對長期與價值創造永續性的關注，一如守則所言。就是需要這個英國董事協會堅信的精神以持續強化公司績效。

【網址連結】
http://www.financialdirector.co.uk/financial-director/extraordinary-items-blog/2392162/excessive-directors-pay-must-be-red-flagged-in-2015