【作者】    Dominic Barton與Mark Wiseman
【資料來源】    Financial Review
【發佈日期】    2015年 2月 10日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【摘要】    這一篇是針對董事會做近期調查的分享，並且針對董事選任、策略投入、作為長期投資人、董事薪酬這些議題有相當的論述。

董事會無法運作，這是10年前恩隆案後第一波改革的對象，儘管當時有獨立機構如International Corporate Governance Network發佈的綱領，但董事並未對其核心任務盡心盡力：對管理階層提供仔細的檢視及策略支持，以創造長期價值。研究顯示，董事也認為董事會過於短視近利。

2013年麥肯錫對772位董事做的調查顯示，34％的董事同意，董事會完全瞭解公司策略。僅22％說，董事會完全知道他們公司如何創造價值，16％說董事會很瞭解公司的產業動態。

2014年3月麥肯錫與Canada Pension Plan Investment Board詢問604個全球C-suite的高階經理人及董事，也發現公司過於注重短期財務績效，太少關注長期價值創造。

這是一個令人驚訝的結果，公司如何強化董事會智能並且協助董事建立、維持、強化長期觀念？很清楚的，答案並不是在現有的公司治理評量檢核表中來完成。

讓董事施壓給管理階層，極大化股東短期價值，進而排除其他人利益，這是最不好的。好的第一步，就是協助每個人瞭解「董事受託責任」為何。

董事的責任應該挑戰管理階層，尤其當市場出現徵兆前，公司相關的改變就已經開始啟動。另外，還包括忽視市場壓力以貫徹公司策略，長年後取得成果。

根據Activist Insight為全球律師事務所Linklaters所做的研究，2010年1月至2013年9月，有很多股東行動主義（挑戰董事會代表、股權回購、執行長解任等），顯示增加了88％。CCMP Capital 執行長Stephen Murray說：「行動()主義會()存在，是因為公開發行公司董事會不能滿足股東的收益。」

資料是這麼顯示的：麥肯錫在2014年9月調查的692個董事及C-suite高階經理人中，僅14％說在任命公開發行公司新董事會考量候選人是否具有「獨立性思考的能力」。

此外，從觀點多元性及引入相關經驗，還有深化知識這些都很重要。但是我們的調查發現的是，董事不太像專家。公開發行公司董事會也不認為在吸引到對的專家上，公司有做足夠的工作。

Alcoa 的執行長Klaus Kleinfeld告訴我們，具經驗的董事驗可以在企業困難時期有所協助，並且在他熟悉的產業內比較能貫徹長期投資及報酬。Kleinfeld也相信，需要監管退休規範，以達成更新董事會及維持價值經驗之間的平衡。

巴克萊銀行董事長及英國公司治理主管David Walker說：「我第一個問董事會的問題，就是他們是否花了足夠的時間及努力來評估公司的長期策略。」並表示，「如果他們誠實回答，答案總是『沒有』。」

多數治理專家會同意公開發行公司董事需要花更多時間在工作上，投入更多時間來瞭解及形成策略。哈佛商學院的資深教師及前MFS Investment Management 的董事長Robert C. Poze說，大型公司董事應該一個月至少花2天或1年24天在董事會的責任上，此外也需要參加定期的董事會。並根據麥肯錫在英國的研究顯示，有其他人的建議適當數字是1年54天，而這是私人公司董事的標準。

而當我們建議董事一年至少花35天投入時，其中到底多少天開會或出差，其實並不是重點。重點是策略討論的品質與深度。

董事會也許因引導高階經理人極大化短期績效而有罪，毫無疑問地壓力來自於資本市場。所以關鍵在說服機構投資人，因為他們是推動資本系統前進的力量，但卻往往成為阻力。

董事會可以、也應該更積極與大型而著重長期的股東對話。有幸，這個觀念已經具體發生。像Shareholder-Director Exchange這些組織，包括了Black Rock 與State Street Global Advisors，已經開始確認公開發行公司有揭露他們的董事如何與股東互動，並且為類似的事情提出最佳實務。

現在，很多對話僅注重投資人在say on pay(股東決定薪酬)上的壓力，以及類似的單一治理議題上。更有力的討論，則要當公司致力於與投資人溝通長期成長策略時才會發生。

當聯合利華5年前決定不再發出傳統季報時，他們發現董事會成員瞭解策略，並且可以對關鍵投資人解釋，這是無價的。加拿大最大的Montreal銀行，鼓勵股東直接接觸獨立董事，特別是有關接班計畫、公司治理及揭露議題。

全世界最大金礦公司Kinross Gold的董事會，定期舉辦一對一及團體性的會議，與機構投資人代表對話，鼓勵他們回應。公司有相對的策略，比如董事會結構與組成、執行長績效、重大決策、整體公司績效，還有獨立董事長是股東與董事會溝通的橋樑。

好的資本家善用激勵措施。如果我們要求董事更深度參與，花更多時間及溝通長期策略等，那就應該要有對等的報酬。人們是越來越意識到董事薪水應該高一點，然而兼任其他公司董事應該少一點，。現在年薪平均是24.9萬美金。我們完全同意，但是更重要的是薪酬結構。為數不少的企業已經有長期績效報酬了。

數年前，Johnson & Johnson為非執行董事設立了最小所有權綱領（minimum ownership guidelines），以強化他們與股東利益的連結。Johnson & Johnson要求每個董事持股，其價值相當於他年度現金收入的5倍。可口可樂則是非選擇權股票獎勵，但要董事離開職位後才能兌現。通用電氣也一樣。

我們可以進一步：讓董事以所有人身份思考，要求他們更為自己而努力。這可以透過激勵股權的結合來達成，也就是有一部份在數年後兌現，並且要求董事候選人用自己的錢來買公司股票。


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