【作者】    Hanna Barry
【資料來源】    Moneyweb
【發佈日期】    2105年 2月 12日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【摘要】    非執行董事究竟如何服務才算是充足履行受託責任？董事會提名又該如何思考？以及，董事輪調替換制度可以維持董事會獨立性嗎？

公司治理的規範正在轉移，，在公司法裡面，更強調非執行業務董事(NED)這個領導職的受託責任與個人義務。南非在非執行業務董事面對他們的職務上夠認真嗎？
在與某些南非最大的上市公司合作後，PwC的合夥人Martin Hopkins說，董事會成員非常認真看待他們的責任。在他的經驗看，他們會定期尋求外部顧問協助，並且認真應用到工作上。
被問及「多少董事會席次才是足夠的？」他說，數量依公司、產業、董事角色與個人能力而定。「如果你有一個7-8人的董事會，卻要身兼兩個委員會召集人，那就太多了。」但是，他也補充每個人工作能力都不一樣。


Hopkins說，考慮一個董事會下究竟要設幾個委員會也是很重要的。比如，審計與薪酬委員會一般來說要花的時間比其他委員會多。

並表示公司的類型也會影響時間付出。「以金融服務業為例，需要投入更多時間，以回應複雜的產業監管要求。

PwC計算了董事會任命這件事，平均一年要花219個小時。大約是一天工作9小時、也需要24日才能完成這個工作。

Investec Plc的全球法律風險部主管David Nurek估計過，他一年花近150天在非執行董事的業務上。包括參與董事會、與公司高階經理人對適當議題的討論等。

Nurek本身擔任5間公司董事、也是The Foschini Group的非執行董事長。他認為「基本問題是董事是否可以做出貢獻，增加公司價值。」

Konar任職七家董事會，包括JD Group, Lonmin, Illovo Sugar 與 Steinhoff。他表示，一般認為擔任3-4家以上的董事就是太多，是個錯誤的想法。

「條件充足、富有經驗的非執行業務董事，並搭配專業的支援系統下，可以比較容易執行其任務。」他說。如果非執行業務董事沒有做出有意義的貢獻、會議缺席或準備不足，董事長就要強化他的績效或者請他離開。


前Absa的營運長Peter Mageza認為擔任非執行業務董事是一個「全職工作」，他說他非常認真看待。Mageza擔任6家公司董事會，包括Anglo American Platinum, MTN Group 及Remgro。「擔任非執行業務董事如何有效這個議題，端視一個人願意、能夠投入於公司需求及其角色責任的程度，來適當達成其受託責任。」他說。

而獨立性到底多麼重要呢？

公司治理行動倡議者及Corporate Governance Pro的合夥人Theo Botha問到，非執行業務董事是否真的能夠獨立？他特別關注董事的服務時間。

並表示：「我們需要看到交替。每9年更換一批新的董事，因為在10年後，獨立性就消失。」

董事會獨立性的內部評估每9年才作一次是不夠的，Botha認為應該要由外部進行獨立性評估。

Botha認為，董事會被任命經常是因為「我們認識他」而非他具有知識、技能與經驗，提名委員會並沒有清楚的標準。

為Illovo 與 JD 服務了19年的Konar，也在Steinhoff董事會服務了16年，他表示仍維持自己心態上「獨立性」的原則。

「獨立性是一種心態，是董事的自我期待」。他說。

美國的National Association of Corporate Directors (NACD)最近提出一份研究，董事任期的限制會「任意把公司最有價值的董事驅逐出去，要求這些董事退休而不顧他們實際上為公司貢獻多少獨特經驗與能力。」

NACD建議「每個董事會最好都能限定其董事任期。

【網址連結】
http://www.moneyweb.co.za/moneyweb-corporate-governance/a-good-nonexec-director-is-hard-to-find