【作者】    George T. Hogan
【資料來源】    Investopedia
【發佈日期】    2015年 4月 17日
【介紹者】    研究員  閻書孝

我們從投資人的角度來看，日本的公司治理相當羸弱。日本是全球製造與技術的火車頭，品牌被全世界所認知(比如 Toyota (TM), Sony (SNE), Panasonic, Sharp, Hitachi等)。但長期關察日本公司治理，就發現不缺負面的新聞。以Olympus為例，當初公司新的執行長，就是因為對其管理階層質疑隱匿了1980年代的巨大投資損失，而被公司解雇下台。

TBS/Rakuten是另外一個例子，Rakuten(日本最大線上零售商)在2005年試圖併購日本最大的電視台TBS，在這兩間公司之間的戰鬥同時，也浮現公司治理問題。TBS反對任何的收購條件與價格，他們也準備以毒藥丸來反制，以稀釋Rakuten的20％股份。Rakuten的股東擔心公司大股東願意付出的價錢，以及將偏離公司的核心業務。2009年，法院最後裁定，由TBS買回Rakute的股份。

如果在日本國內的併購就如此具挑戰性，更遑論涉及國際性的併購。2007年澳洲投資銀行─Macquarie，和雪梨國際機場，共同收購日本JAT(Japan Air Terminals)20%的股票時，日本政府被指控威脅要規範外資對JAT的持股限制，以使對方打消併購意圖。

我們可以從一些國際性的評比機構得到客觀的比較，例如針對38個新興市場所作的GMI評比（評比大型公司ESG及財務風險），日本列在第36名；另外由ACCA及KPMG所作的包括25國，針對政府對於公司治理有明確完整的規範之要求這件事情上，日本排名19名。

然而，在2014年12月，日本金融廳(FSA)提出新的公司治理守則草案供公眾評論。這個自願性的守則，政府預計在2015年6月實施，主要內容包括股東權利、資本政策、交叉持股、反併購、吹哨人、揭露、董事會多元性與結構。投資人在日本經常被視為弱勢族群，而日本政府希望，透過這些倡議可以協助強化日本形象，吸引更多國外投資。但是是否真的可以奏效？本文就是就近觀察。

我們可以看到FSA在推動日本更佳的治理上不是單獨努力。2014年1月，Japan Exchange Group(由東京證交所經營)，與Nikkei Inc.(日本最大財經報)合作，發表新的指數：JPX 400。

選入指數的公司，除了考量公司的市值以外(這是一般指數最重要的指標)，也會檢視過去3年的平均ROE、營運收益、是否具有獨立的外部董事、是否採行IFRS，以及是否揭露營收的英文版資訊。它的目標是對投資人提供可達到這些要求的公司名單，藉以鼓勵尚未達成的公司能改進。

在日本，不僅許多大型資產公司在JPX 400發表後，紛紛登上列車，發行與其連結的基金商品，連政府主導的退休基金(Government Pension Investment Fund (GPIF))也都參與了，這個基金所管理的資產達1.3兆美元，具有巨大的市場影響力，他們表示將以JPX 400，作為要求外包國內資產經理人的指標之一。

JPX 400發表才1年多（2014年1月發表），日本公司治理守則其實都還沒實施（2015年6月才實施），現在就已經看到一些成功的跡象了。比如，有一些公司買回股票，並且宣佈要提高股利及配息比率。此外，越來越多公司已經開始將提高ROE視為目標，比如Hitachi (6501) 及Mitsubishi Heavy Industries (7011)要提高到10％以上為目標。

越來越多公司也要開始提名外部董事進董事會。由Nikkei Shimbun在2014年3月進行的調查，日本203家上市公司到12月會計年度結束時，僅55％已導入一席外部董事。但是，另外有37家公司預計在明年導入外部董事，以使得獨董的設置率將達到73％。

雖然有以上成果，但是持懷疑態度者仍認為改變太慢。日本對外名聲不佳，原因就是改革進展緩慢。但是，不管日本提出公司治理守則是否可以達到其所宣示的目標，倡議至少成功地顯現一件事：改變了對話。在日本，公司經理人慣於在媒體上公開談論有關「貪婪」股東之惡，而也經常看到他們的行為受到政府支持，至少這兩者在現在已被認為需要改善。雖然嘴巴上說改善，實際上未必能達到，但是至少是一個開始。

【網址連結】
http://www.investopedia.com/articles/investing/041615/understanding-japans-new-corporate-governance-code.asp