【資料來源】    Borneo Post
【發佈日期】    2015年 3月 10日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【摘要】    不當交易會損及股東權利，馬來西亞欲修法強化董事利益迴避及增進平等對待股東。

Datuk Dr Chin Yew Sin是馬來西亞反貪污委員會(MACC)顧問與貪腐預防小組成員，他說良好公司治理，可以在公司有利益衝突時，避免涉及不法。

他相信，上市公司在與大股東交易時，會出現這樣的問題。

「但是當公司具備良好治理，可能引發問題的交易會減少。」

「適當的公司治理，是董事會從獨立的會計師或顧問那取得建議，並在董事會充分討論後做出集體決定。」他補充說，當被問到對某些小股東揭露有關問題交易時，他表示，每位董事必須清楚說明自己在任何交易案上的關係。

「他必須在董事會上預先告知並迴避投票。因此，小股東的權利才會被保障。」

「馬來西亞證券委員會一直在推動公司治理。這是為何該委員會要求董事們參加在有關內線交易或不當交易的課程。」

「在任何上市公司具備監督制衡是很重要的。對適當的公司治理而言，所有決策都必須要基於獨立報告。否則，公司詐欺行為可能發生。」他說。

Dr Chin說，小股東權利經常處於不利的處境，因為他們無法取得大量的資訊。

「僅董事會與管理階層有特權取得這些資訊。小股東對上市公司的訊息，往往是要透過公告才會瞭解。」

「小股東其他取得資訊的管道，就是在股東常會及臨時股東會上的提問。這是唯一為此目的所建立的平台。」

「然而，多數股東常會及股東臨時會時間很短，能提問的問題很有限。」他強調。

針對警方調查小股宣稱Tanjung Offshore Bhd公司涉及不當行為，他說，這件事其實可以避免的。

以非關係企業的併購為例，他認為應該由股東會來核准才對。

「一般來說當公司進入新的事業領域，應該經由股東常會取得核准，特別是當相關投資超過公司資產25％時。」他說。

Dr Chin說在許多事務上，公司董事會不能逾越其職權。

「這是為何我認為Tanjung Offshore是很多公司的教材。」他認為如果透過充分討論並在股東會投票，可以預防因為這類交易引發公司特定不同立場的人士的長期爭執。

而向馬來西亞反貪污局(MACC)提報問題交易，他說，這是控制大股東不當行為的方法之一。

「小股東是容易受傷的。當股東購買公司股票時，他們預期公司可以適當營運並且透明，不然他們的投資會落空。」

Dr Chin也認為，董事會可以考慮在進行調查前應避免作決策。

「當調查進行時，董事會可以暫停任何重大決策以重建公眾信心。」他說。

同時，一位具有20年股票交易經驗不願透露姓名的人士說，人們其實可以感覺到市場上哪些交易是有問題的。

「對說明不清、過度給付的交易案，或者是圖利大股東的交易，你會有一種感覺，就是這種交易是以其他人的成本來圖利大股東。」他說。

政府正在規劃修訂馬來西亞反貪污局組織法(MACC Act)導入一些條文，讓該機構可以起訴不法的公司，這被視為是企業責任法。

總理辦公室部長Datuk Paul Low說，在新的條文中，具備反貪腐政策的公司會被獎賞，而涉及貪腐案件的則會被處罰。

馬來西亞反貪污局組織法(MACC)的主委Tan Sri Abu Kassim Mohamed也說，新法案會協助強化該國的企業倫理與文化。

馬來西亞反貪污局組織法(MACC)的行動，被很多人認為是政府打擊私部門貪腐的努力，然而企業的反應是冷淡的。因為906家Bursa Malaysia的上市公司中，只有不到50家有簽署「企業廉正宣言」Corporate Integrity Pledge (CIP)。

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http://www.theborneopost.com/2015/03/10/good-corporate-governance-can-help-companies-avoid-conflict-of-interest/