【作者】    Alison Vekshin
【資料來源】    Bloomberg
【發佈日期】    2015年 11月 13日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

管理2940億美元的加州公務員退休基金(The California Public Employees' Retirement System ,CalPERS)最近對上市公司的董事會發出了一個訊息，尤其是對JPMorgan的董事Lee Raymond這樣的對象，他今年77歲，早已經超過銀行要求的董事年齡72歲上限。Raymond在1987年進入JPMorgan董事會，並在2004年擔任領導董事。JPMorgan的發言人對董事任期議題並未回應，Raymond本人也沒有回應。

CalPERS提出這個要求的目的在推動董事會成員有更多女性、少數族群與同性戀者，以提高其董事會的多元性，打破過去以白人男性為主導的董事會文化。

CalPERS的公司治理總監Anne Simpson說，美國董事會進展停滯，並未給新董事進入的機會，除非有淘汰機制，否則不會有進展。

美國標準普爾500指數的公司，僅3％有具體規範非執行業務董事的服務年限，這是最近行動主義者所關注的議題。CalPERS與加州教師退休基金，在此議題上，一直被視為是重要的盟友。

CalPERS在他們週四(11/12)所發佈的原則裡面提到，董事的獨立性在其服務於公司董事會10年後會有所妥協，因此若繼續服務於公司董事會，那麼不是將他們歸類到執行業務董事，就是每年提供說明並解釋。而定期討論關於董事替換的議題，會確保董事會具備「必要的技能、多元與經驗組合。」

根據高經經理人仲介顧問公司Spencer Stuart資料，標準普爾500的董事會每年都會更換董事的比例僅7％，平均任期是8.5年。這些董事會裡面，僅3％有設有明確的董事服務限制，而73％的公司有退休年齡，通常是72歲以上。

根據State Street Global Advisors在二月的報告，2013年具有至少服務12年以上董事的公司比例，在美國是20％、但在英國僅6％。英國以「遵循或解釋」基礎所實施的政策，限制了董事任期為9年的上限。

史丹佛大學法學教授兼Rock Center for Corporate Governance總監Dan Siciliano說，因為容易掌握每個董事會的組成，一些同質性高的知名董事會，諸如臉書或推特，已經引起投資人的關注。

另外，他表示，近兩年來，投資人要求公司評估多元性與任期的壓力尤其大，而董事會確實也更廣泛地去搜尋候選人，進而造成了董事會性別多元性逐漸的增加。最後他說，任期制對投資人而言很重要，因為這成為一個指標，讓他們可以期望董事會能包括具會計、監理、全球運作與競爭方面的專家。而有線索顯示與具備專業並與公司也業務關係的董事，可以為公司績效貢獻甚多。

根據Alliance for Board Diversity在2013年的報告上顯示，標準普爾500公司的5,488個董事中，有73％都是白人男性。Newark的德拉瓦大學公司治理教授Charles Elson說，過去的董事幾乎都從資深高階經理人聘來，而高階經理人這個群組，最近其組成上也較多元化。但他說，除非董事會真正開放席次，否則這不會奏效，因此，唯有限制董事服務年限。

紐約Simpson Thacher & Bartlett LLP 法律事務所的合夥人及公開發行公司諮詢實務的主管A.J. Kess，則不贊成以這樣萬靈丹的方法來要求董事會任期，這將會造成董事會人才與知識流失。他說，不能因為有人認為董事會可能無法做出明智判斷，就以方格打勾的方式來解決問題。


【網址連結】
http://www.bloomberg.com/politics/articles/2015-11-12/calpers-pushes-boards-to-clear-room-for-the-young-and-ethnic