【作者】    ERROL OH
【資料來源】    The Star
【發佈日期】    2015年 11月 21日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   
馬來西亞幾家公司最近因為透明、治理與利益衝突問題而上新聞。作者認為，現在是時候來探討上市公司董事所需的條件為何。

雖然從法律、規範、結構，甚至是對公司這樣法人組織的期待，與其他領域有很明顯的不同。但是關於公司董事長一職所扮演的角色與職能，卻被廣泛地適用到其他領域。

要探討董事長的角色，首先以英國1992年由所Adrian Cadbury 領導的Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance所提出的吉百利報告(Cadbury Report)開始探討。很多國家都以此報告為範本來型塑他們的公司治理政策與規範，包括馬來西亞。

該份報告說，董事長是確保良好公司治理的關鍵角色。

報告指出，董事長最主要的責任包括：董事會運作、平衡董事間的不同意見、確保相關議題都有列入董事會議程，以及確保所有董事、執行業務董事、非執行業務董事都能善盡其職責。

報告還說，董事長應該能和企業日常運作保持足夠的距離，以確保董事會可以完全掌握公司事務並善盡為股東監督之職。

根據該委員會的看法，董事長要讓非執行業務董事能取得其所需及時而相關的資訊、在董事會上得到適當的摘要說明，藉以讓非執行業務董事能有效地做出貢獻。

同時董事長必須要確保執行業務董事能超越其經理層面的執行職責，並且完全負起董事的治理責任。

報告補充說，如果董事長身兼執行長，就造成權力高度的集中。因此它建議公司要有機制確保權力平衡，不讓任何一個人可以擁有不受拘束的決策權。

這一點在馬來西亞於1999年2月所出的Report on Corporate Governance（簡稱綠皮書）也獲得認同，綠皮書說，董事長與執行長應該由不同人擔任，董事長必須是董事會內的非執行業務董事。

綠皮書還提到，在馬來西亞的公司發展背景，董事長的角色幾乎都〝太〞接受董事會內的主導意見。馬來西亞的董事會通常不願意引起爭執，希望對議題與問題有一致性的解決方案。但取得共識經常並非出自於會上彼此觀點的妥協及取得大多數董事的同意，反而有時候只是聽從主導的意見。

綠皮書裡面提到，獨立董事長的角色在兩個面向上非常重要。首先，他應該鼓勵議題能有健全的討論，並為董事會帶來健全的懷疑態度與獨立性。其次，他應該確保每個董事會議案都能進行表決，以確保多數董事能表達意見，而不是聽從大股東的主導意見。

2011年馬來西亞證券交易所發佈了公司治理藍圖(Corporate Governance Blueprint)，對如何強化馬來西亞的公司治理，更新了一些觀念及方法。這份報告也談到了董事長與執行長角色的二分，以及董事長的獨立性。

藍圖說，由不同人出任董事長與執行長，對公司治理很重要，因為這讓董事長可以關注治理和遵循，讓執行長可以關注企業日常營運事宜。

藍圖還說，董事會若有一個獨立的領導，可達到所有權與控制權之間的平衡。獨立董事長一職就是要讓董事會更為獨立，並確保獨立董事可以發表意見。

2013年，馬來西亞交易所提出第二版的公司治理指引(Corporate Governance Guide)，也談到了良好董事會領導的品質為何。指引說，每個董事會都應該由具備客觀性的董事長領導，並由他引導出每個董事的最佳狀態。它還說，在公司運作日益複雜的環境下，董事長一職的要求是更多了。

作者認為，董事長職務的確不輕鬆，一部份原因是股東對董事長期望更深，而法律也對董事長義務有更多的規範。最後他認為，現在的公司不能由一個門神、軟弱、不擇手段或無能的董事長領導。

【網址連結】
http://www.thestar.com.my/Business/Business-News/2015/11/21/What-makes-a-good-chairman/?style=biz