【作者】    David A. Bell
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2015年 12月 11日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】    

Fenwick & West LLP是在矽谷為科技業與生命科學產公司服務的律師事務所，從2003年開始，蒐集整理公司治理最佳實務及產業規範方面的資訊，提供矽谷及全美客戶顧問及建議。

Fenwick 對2015年股東季調查所蒐集的資料，是比較是被視為標竿的S&P 100(Standard & Poor’s 100 Index)，以及需求和環境較為特殊的SV 150(Silicon Valley 150 Index)科技與生命科學產業的公司，並作跨時性的趨勢比較。在對象的分類上，會依公司收益來呈現SV 150公司，前15大（規模等同S&P 100公司）、前50大、中間50大與最小的50家公司，探討規模對治理實務的影響，以提供董事會成員、高階經理人、公司法務及其顧問參考。

這次調查的主要發現有以下五點：

• 二級股權：在SV 150的公司中，多年施行二級股權結構的公司，很明顯地呈現持續增加的趨勢，讓創辦人與其他主要長期持股人，可藉由持有較大投票權的特殊股而持續控制公司。這個比例從2011年的2.9％成長到9.4％，增加三倍。
• 分期改選型董事會(Classified Boards)：S&P 100的公司因為規模較大，本身較能防禦敵意併購，因此不分期改選董事的公司(declassify)占比從10年前的47％降到2015年的10％（跟2014年一樣）。同一時期，SV 150的分期型改選董事會仍維持在45％的比例。(Classified Boards較常見的名稱是Staggered Boards，董事會會定期改選一部份董事，且要透過敵意併購而取得該類公司的控制權是比較困難的 。)
• 內部董事：從兩個指數的公司長期趨勢來看，都是內部董事的占比下降。雖然SV 150公司過去五年間內部董事雖然仍維持一定比例，但S&P 100公司已經出現微幅下滑趨勢。
• 董事會領導：SV 150公司基本上不傾向讓董事長兼任執行長（35％兼任，而S&P 100公司兼任率則是76％）。另外，在董事長不兼任執行長的公司中，兩個指數的公司都傾向以非內部董事來擔任董事長（在2015年的比例分別是58％與60％）
• 性別多元性：整體來說，2015年在SV 150公司仍維持女董事增加的長期趨勢（無論席次數與董事會占比皆是），而完全沒有女董事的董事會數量呈現下降趨勢。SV 150的公司的成長率比S&P 100公司還高。在SV 150的前15大公司中，女董事的占比是19.1％，而他們在S&P 100的同業占比則是21.6％。SV 150中未有女董事的公司數量，在 2014年股東季時是57家、2012年是72家，2015年則降到48家。

【網址連結】
http://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2015-proxy-60230/