【作者】    Elaine Laing
【資料來源】    Independent.IE
【發佈日期】    年 月 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

作者Elaine Laing表示，福斯這家德國藍籌股的公司，從2009年就存在公司治理實務不良的聲譽。人們對其近日得排廢醜聞，應該也不會太吃驚。像福斯這樣的公司可以做什麼事來重建名聲、信任與長期發展呢？作者身為Trinity Business School的公司治理研究專家，她倡議落實良好公司治理與公司價值之間的關係，並且列舉以下幾個強化公司文化的要素。

董事會結構與獨立性

由大多數獨立董事組成的董事會，可以增進股東價值。獨立董事的意義是由不與公司有關聯的董事，由其提供監督、建議，以及預防管理階層圖利自己。從福斯的20人的監事會內，只有1名獨立董事，顯示嚴重缺乏檢視及究責性。福斯需要儘速解決監事會獨立性問題，並應該任命獨立的執行長與董事長，讓集團度過風險及重建品牌信任。

同時兼任多個董事會董事，應該被詳細檢視，以確認獨立性並未因「相互關聯」而有所妥協。一位董事若兼任多家的董事會，雖然展示了他們優異的能力，但是「兼任過度」的董事，就會降低決策上的品質與獨立性，既而導致公司績效變差。

董事會規模也是一個重要問題。董事會的規模過大，會降低董事控制管理階層，以及與之溝通及合作的能力。公司若具有大型的董事會，執行長通常有更大的權力，特別是當他們還擔任董事長時。為了避免團思現象及經理部門的壕溝效應(entrenchment issue)，理想上董事會應該在12人左右的規模，並且董事應該定期輪替。

董事會多元性

董事會具有年齡、族群、性別與技能上的多元性，已經被證實可強化公司績效。福斯缺乏有意義的董事會多元性，應該考慮任命具備多元經驗而可帶動獨立思考與董事會討論的高階經理人。

所有權結構

當重要的所有權人在公司內在的控制性很高時，它可以造成公司負面價值。在福斯的案例中，三大控制股東掌握88％的股權，留給僅持有12％股權的外部股東有限的控制力。研究顯示，外部機構投資人在增進公司治理、透明度並減緩詐欺活動上是很有價值的。行動主義的投資人會推動董事會做必要的改變，並要求更高的回報率。這樣的例子就像是，Rolls-Royce Holdings PLC在去年四月股價下跌5.4%之後，行動主義股東要求全面改變了萬年董事會結構，結果公司任命了一位新的執行長。

高階經理人薪酬

高階經理人薪酬包裹是由股票、非股票基礎兩種薪酬構成，用以降低代理成本並刺激董事採取長期績效立場。高階經理人薪酬包裹要能發揮效果，必須藉由完全獨立的薪酬委員會來監督控制。

而福斯監事會缺乏獨立性，其核准高階經理人薪酬的程序很明顯是失敗的。在2014年，付給前執行長Martin Winterkorn的薪水是1600萬歐元，並且還有6000萬歐元的退職金與養老金。

最近幾個月，「股東之春」引起了更多投資人拒絕核准高階經理人薪酬計畫。作者提到，在最近這些知名公司的治理紛爭中，可能將看到新一波股東行動的出現。

道德領導

道德領導這個問題是大多數公司醜聞的根源。Winterkorn打造了追求更高銷售目標的企業文化，讓福斯刻意地欺騙公眾。執行長是型塑公司文化的建築師，因此他有義務要提供道德領導，身為員工誠實任事的榜樣。

公司應該要採行更佳的治理實務，以促進透明度與究責性，來確保維持住利害關係人最佳利益。主管機關也需要盡快檢視治理守則並落實整合性的遵循機制。

以下是避免公司不再重蹈福斯覆轍時，要問的幾個關鍵問題：
1.    執行長與董事長是否由同一人擔任？
2.    董事會的大多數席次是獨立董事嗎？
3.    董事會具備多元性嗎？董事有定期輪替嗎？
4.    所有權的結構如何？以及公司是否有機構投資人？
5.    是否由獨立的薪酬委員會來核准高階經理人薪酬？

【網址連結】
http://www.independent.ie/business/world/shareholders-can-learn-about-company-risk-from-volkswagen-scandal-34369925.html