【作者】    John Adebiyi
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2016年 1月 18日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

雖然在美國股東行動主義的程度達到歷史新高、在歐洲也越來越普遍，但是除日本外，亞洲普遍來說仍不活躍。根據Activist Insight 的資料，2015年有收到行動主義股東訴求的公司數，美國是350家、歐洲是58家，亞洲（不包括日本）則是24家。相比之下，2014年美國是320家、歐洲是44家，亞洲（不包括日本）則是13家。

行動主義者在亞洲比較不普遍的原因是：上市公司傾向由控制股東主導（通常是創辦人及其家族）、彼此關聯的上市公司組成的集團之間交叉股權現象普遍、機構投資人與小投資人之間相對消極、文化上對美式行動主義排斥，以及當地環境一般來說比較不傾向訴訟與對抗。然而，2015年在亞洲還是有一些案例，象徵行動主義的股東未來可能會持續增加。特別在外國投資人在亞洲的案例可以看到：根據Activist Insight 資料顯示，2010年以來有59個投資人對亞洲公司提出公開訴求，其中46％總部設在美國、15％設在英國，以及34％設在亞洲。

在南韓，2015年的最知名的例子就是美國避險基金Elliott Associates及一些股東試圖阻止第一毛織與三星物產之間的合併案，這兩間公司都從屬於三星集團。反對的原因是合併案中的股權交換比例，明顯低估了三星物產，並且沒有遵循公司治理標準程序。

最後，Elliott試圖採取法律行動阻撓合併案，並遊說足夠數量的股東投票反對，但是都並未成功（儘管Institutional Shareholder Services也建議三星物產股東投反對票並認為合併案明顯不利於股東）。最後合併案仍在2015年7月的股東會上通過。

韓國最大的國家退休基金(National Pension Service , NPS)決定支持合併案，令曾希望NPS反對合併案者失望，他們原本希望NPS可以反對合併案，可以藉此展現南韓行動主義者的積極作為。同時，當地針對Elliott的批評聲浪也隨之而起，Elliott基金的一些韓國投資人，要求Elliott停止投資韓國公司，並有其他呼籲韓國立法者要更嚴格限制外國投資人在韓國投資。

在韓國比較成功的案例是荷蘭的APG Asset Management。現代汽車公司在首爾高地價的江南區進行土地採購的決策程序，因不夠透明而被APG對提出質疑。APG與其他投資人在2015年3月的現代股東會上表達不滿，並且呼籲管理階層要強化公司治理結構及程序。為回應這個壓力，現代公司採取一些步驟來回應投資人關注，包括宣布股票回購、增加股利，以及建立董事會層級的公司治理與溝通委員會以保護股東利益。

在香港，2015年3月香港最大的本土銀行東亞銀行(Bank of East Asia, BEA)宣布，他們對BEA的大股東發行新股進行增資，此舉將讓大股東持股比例更高。而與Elliott有關的基金，雖然其在BEA的持股不高，他們批評這個交易是不需要的，並且違背了小股東利益，他們也因反制BEA而展開訴訟程序。在2015年6月當判決宣布以後，也許鼓勵了投資香港公司的行動主義股東，因為香港一審法院認可Elliott向BEA索取某些交易相關文件之要求。

事實上，在某些狀況下，香港的監理制度允許香港上市公司的小股東可以強制執行公司治理的標準程序。以國美電器(GOME Electrical Appliances Holding Limited)的控制股東與創辦人提議收購某特定資產一案為例（目前其創辦人已經因在中國貪污而入獄），這起涉及大股東的收購案，根據香港證券交易所的上市規範，必須獲得獨立股東的核准才行(控制股東與關係人不能參與交易案之投票)。而在2015年10月，國美電器已宣布下修該次的收購交易價格，比起原提出的價格降低了約20％。

根據國美電器對修正項目的說明，公司及賣方從一發佈消息後就已「收到來自於眾多獨立股東對本案寶貴的回應」。這些回應包括了清楚指出獨立股東不會核准原始公司提議的收購價格。而直到2015年12月，交易案仍被懸擱。

比起歐美，股東行動主義在亞洲其實比較不普遍，但一些案例顯示，在某些條件下，亞洲的行動主義股東，的確可以對公司造成具體的影響。這個條件例如：公司的股東結構分散，或公司擁有深具經驗的投資人、與機構投資人；或是該區域行動主義普遍，且其監理制度也支持。因此，在這些區域內的公司有必要更嚴正看待日益提高要求與更嚴謹的股東行動主義。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=04901f36-d39d-450d-86f0-63a77bdc7d0c