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新加坡交易所將允許雙重股權的例外狀況

【作者】    Kenneth Lim
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2016年 8月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

新加坡交易所(SGX)內的上市諮詢委員會(LAC)，是負責審核非常態上市公司資格的獨立單位，8月傳出來，他們規劃在未來幾週提出允許雙重股權結構(上市)的基本規範。

不過這次所謂的開放並非全面開放，而是當公司有不得不的例外狀況時才可行使，比如公司有不可或缺的人物(像搜尋引擎巨擘谷歌的創辦人的案例)，或公司內不平衡而特定股東有較大投票權的所有權結構已經是長期採行的實務。

在發佈此消息時，SGX並未有所評論。

新加坡公司法在2014年修訂後，已經允許多重股權結構，雖然如此，但新加坡交易所尚未修訂其上市規範與程序。而這次開放雙重股權結構，是SGX為了超越區域對手香港交易所：2015年在證監會否決其計畫之後，港交所也放棄了允許雙重股權的計畫。

在香港會爭議這個問題，是阿里巴巴無法在香港申請IPO而轉往美國，原因是公司的關鍵所有人想要掌握這間中國電商公司更多的控制權。

與阿里巴巴一樣，公司的產品與策略若高度仰賴其創辦人、並運用雙重股權的知名案例，在去十年間還有谷歌或臉書。SGX希望能吸引這些企業。TSMP Law Corp.的Stefanie Yuen Thio說，上市規範的改變，也許對這些科技公司而言新加坡是更有吸引力的市場，包括中國的科技公司。不過在此之前，新加坡還尚未開放雙重股權結構，因此無法吸引這些公司前來上市。

但是雙重股權結構有很多潛在的公司治理爭議，批評者指出最根本的就是股權的不平等，並且可能會造成治理結構上的濫權現象。

公司治理專家、新加坡大學的麥潤田副教授已經寫過很多文章反對允許雙重股權這件事。他指出，想吸引有雙重股權結構的公司來新加坡上市，但又想施以有意義監理控制，這對吸引這些公司來上市而言，是非常困難的。

他說，新加坡要意識到機構投資人一般而言是反對雙重股權的，投資人會否定這件事。新加坡應該預期全球會對新加坡有很多負面的壓力，並且，這可能會給人一個感覺：新加坡為了吸引更多公司上市，會不擇手段。

Yuen Thio則說，SGX認為若不對這類公司開放、若不比照國際證交所（如NYSE）允許雙重股的話，很難有競爭力。

小投資人倡議團體Securities Investors Association of Singapore (Sias)的理事長David Gerald指出，雙重股權結構在美國與歐洲是成熟的。他說，作為亞洲領導的金融中心，新加坡是無法避免雙重股權，並且也需要提供這種類型的募資，這不只是會吸引外國公司來上市，也是為了本土公司的成長，但重要的是，要能確保投資人完全瞭解雙重股權結構的特色與風險。

他說，投資人必須要瞭解他們買的是沒有投票權的「B股」。這意味他們不能參與公司重大決策。因此投資人在買這類的股票之前，要非常謹慎地考量。不管支持雙重股權議題多受到支持，觀察者只關心的是如何具備安全的保障。

Gerald最後強調，需要強化公眾對雙重股權的理解，亦即讓投資人根據自身的風險條件來知道他們投資了誰、投資了多少，這些對投資人的教育很重要。

Yuen Thio說，如果某些股東對董事會組成有更大影響力時，對某些特殊的議題就應該要求須取得審計委員會、或具備更高比例的獨立董事。因此她與麥教授也都主張要限制行使特殊投票權的時間。

她說，在雙重股權裡有很多種特殊權利，會保障某些股東有較高的投票權、給予某些股東（他們通常是創辦人）控制權。她會建議隨著時間要降低這種控制力，並且不應該永遠擴權下去。

麥教授則說，站在一股一權的基礎，如果涉及管理階層改組，應該先經所有股東投票同意繼續沿用特殊投票權的制度。當公司賣給外部人時，優先投票權也應該轉化為普通股權。控制股東也應該要具備受託義務。

【網址連結】
http://www.businesstimes.com.sg/stocks/sgx-close-to-allowing-exceptions-for-dual-class-share-listings

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