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新加坡公司的董事會需要更多元

【作者】    Melissa Tan
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2016年 9月15 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

最近Business Times針對Handshakes的資料進行分析，發現新加坡市值10億新幣以上的上市公司裡，有一些董事長服務已經超過半世紀。其中服務最久的就是Jardine Matheson Holdings的執行董事長Henry Keswick(77歲)，他從1967年至今已服務董事會達49年。第二名是City Developments的執行董事長Kwek Leng Beng(75歲)，他1969年以來服務公司近47年。第三名是UOL Group 的非執行董事長Wee Cho Yaw，進入董事會也長達43年。

Business Times分析了百位以上董事長，整體來說，他們的董事會任期中位數為9年、平均數為11.6年，以平均數來說，這些董事長的任期比執行長任期還長。

IMD的公司治理教授Didier Cossin指出，事實上，長任期的董事長或執行長是全球性現象，比如News Corp現年85歲的Mupert Murdoch已服務64年，而Warren Buffett也服務60年了。

另外如果進一步將這些董事長區分為執行董事長（身兼高階經理人）與獨立董事長（具備獨立性）再來觀察的話，在調查中這有資料的95位董事長裡，31位（約33％）是執行董事、37位（約39％）是獨立董事，而其餘則是非執行董事。

其中執行董事長的任期會比獨立董事長更長，執行董事長任期的中位數是19年，而獨立董事長任期中位數則是7年。觀察者認為，這個差距與他們的預期一致，即執行董事長很可能就是公司創辦人，或者是控制家族的一員，他們推論或許這就是執行董事長的任期較長的原因。

但另一方面，觀察者還認為獨立董事長若服務董事會時間久了，應該受到更嚴格的檢視，特別是服務時間超過新加坡公司治理守則所建議的9年。他們補充說，如果公司有一個長期服務的董事長，或許更審慎的作法是，任命一個未長期服務的執行長；或反之亦然：董事長任期短、執行長任期長。

關於獨立董事長任期，根據Handshakes的資料，在37個獨立董事裡有12個在董事會任期超過9年。獨立董事長任期最長的是Hotel Properties Limited的 Arthur Tan，他在1996年進入董事會，並且在2013年擔任董事長。HPL的執行長也是任期最長的。

因此觀察者驚訝發現，在某些大上市公司裡，其獨立董事長的任期已超過9年。

Gibson Dunn法律事務所的合夥人Robson Lee說，他個人比較偏好上市公司由「領導獨立董事」擔任董事長，而且董事會裡獨立董事席次高過執行董事。

他說，董事長不應該任期太長。好的實務作法是，每兩任選舉一次「領導獨立董事」及董事長，並以「領導性獨立董事」來領導董事會。董事長必須具備道德與法定的權力，可以否決管理階層的決定，而董事會的「公司治理委員會」(包括審計、提名與薪酬委員會)，不能只對管理階層支持或背書。

公司治理專家麥潤田說，他期望這些公司有兩種作法：第一種是更換董事長、並將其視為非獨立的董事；第二種是經特別嚴格檢視之後，仍可視其為獨立的，但第二點他比較不建議這麼做。他說，新加坡的公司治理守則除了9年任期以外，對董事會更新與繼任計畫著墨不多。他指出，若公司有長任期的執行董事長或執行長，也許就非常需要討論繼任計畫的議題。

麥教授說，如果董事長與執行長都是長任期，而且都有根深蒂固(entrenched)的思維的話，那就會很糟。雖然這很難一概而論，但他認為公司高層應該要多元化，所以如果其中一人已經是長任期，另外一個任期最好不要太長。

Securities Investors Association (Singapore)的理事長David Gerald說，關於董事長，身為董事會的一員，他的責任是督導並確保整個組織的監督制衡。因此他建議，遵從守則的建議會比較好。

Lee & Lee法律事務所的公司部主管Adrian Chan說，一旦獨立董事任期超過9年，「理論上」就應該被視為是非獨立的，除非「經特別嚴格的檢視」後認為他或她還具備獨立性。理論上，董事長若任期長而且非獨立，在理想上應該以董事會更替的利益為基礎、讓賢給其他的獨立董事長。

他說，如果非執行董事已經服務超過9年，失去獨立性，而可在董事會裡，就應該對他有適當的繼任計畫，以交錯任期改選的方式交棒給未來的董事。最佳的繼任計畫，就是階梯式的繼任計畫，讓董事會逐步更新並減少擾亂與不穩定。

他補充說，如果董事長或執行長又身兼創辦人、大股東或持股人，而且他們觀念很根深蒂固的話，跟他們打交道「總是非常棘手」。守則建議改善處境的方法：(1)董事會半數以上席次由獨立董事所組成，因為當公司朝向錯誤方向時，他們可以踩煞車。(2)任命一個「領導獨立董事」，因為他可以制衡董事長。

不過看待獨立董事這件事，麥教授指出，如果長任期的董事長或執行長是創辦或控制家族的一員，而且對獨立董事所提出的新觀念或建構性挑戰，他們不願採取開放態度的，也很難會有好的治理，因此獨立董事也很難發揮效能。

【網址連結】
http://business.asiaone.com/news/more-diversity-needed-company-boards

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