公司法修正 別搞意識形態
2016-10-07 03:03:55 經濟日報 記者劉懿慧／台北報導
美國德拉瓦州最高法院大法官蘭迪霍蘭（Hon. Justice Randy J. Holland）認為，如何讓公司法現代化，且有效回應公司與投資人的合法期待，以保持國家競爭力，最重要的一點就是「不搞政黨政治」，大家不玩政治或意識形態的遊戲，也不會為了意識形態的不同，影響公司法的修正，讓整個審議會朝向共同目標前進。
中華公司治理協會昨（6）日舉辦第12屆公司治理國際高峰論壇，今年的主題是「開創台灣競爭力的新局」，討論主題包括建置商事法院及其配套機制、公有事業公司治理指導綱領等，邀請國內外專家與會。
蘭迪霍蘭受邀出席，並以「如何造就接軌社會脈動的商事法院─談德拉瓦州的司法、行政、立法，與實務界的有機互動」為題發表演講。他說，若要有完整的公司法，必須透過政府行政、立法、司法三個部門共同協力：立法部門負責公司法的法律制定，行政部門必須實際支援公司目標與投資人事務上的需求，司法部門則需要解釋法規，穩定解決公司法的問題。另外，還要借助公司法實務工作者的專業建議。
若是想創造台灣的競爭力，現行法規的檢討相當必要，蘭迪霍蘭表示，公司法應該要有方法、漸進式的發展，包括所採行政策的代價確認與平衡，同時須有敏切的感受，以體察關於何時或如何回應世代變化等政策考量。
蘭迪霍蘭說明，德拉瓦州在修訂公司法時，有許多延續且固定的程序，首先會從律師公會500個律師中，投票選出22位組成審議會，形成小型的「專業裁決機構」，審議會先起草，並謹慎提出修法建議，接著將草案提送給州議會討論，而起草法案的過程是不公開的，只為了確保政府間三個部門的獨立。
他認為，公司法未來的競爭力，將取決於立法機關對公司法本身及修正，能在多大程度上倚重專家的建議，而專業的商業法院也正在進行，顯現出台灣在尋求讓公司法具有競爭力的部分已經持續進步。
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張心悌：增認罪協商規定
2016-10-07 03:03:57 經濟日報 記者劉懿慧／台北報導
台北大學法律學院教授張心悌表示，設置商事法院是未來趨勢，一旦出現商事訴訟，商事法院可快速解決，且建議增加認罪協商的規定，以減少成本。
張心悌指出，商事法院可以突破我國普通法院、行政法院雙軌制，並可審理與商事有關的民事、刑事以及行政訴訟，且讓民、刑、行政所有程序在二審就終結，第一審為事實審，第二審為法律審。
而商事法院審理範圍包括第一、二審民事案件、第二審刑事案件以及第一審行政訴訟，而刑事附帶民事訴訟，原則上由刑事庭自行審理。
她建議，可以增加認罪協商的規定，但要經當事人雙方合意且被告認罪，由檢察官聲請法院改依協商程序而為判決，處罰範圍包含被告願受科刑及沒收、向被害人道歉、願意支付相當數額的賠償金，或是向公庫或指定公益團體、地方自治團體支付一定金額等等，另外也可以選擇使用訴訟外紛爭解決的制度，就是「自願調解機制」，意思是經當事人同意，可以把案件移交給非本案的法官進行調解，據統計，調解成功率超過70%，且政府態度是要「鼓勵，但不強制」，以減少成本。
在189個世界經濟體中，有25個經濟體的法院，包含韓國及新加坡，訴訟文件均已全面採行電子化遞件系統，張心悌認為，我國可參考韓國科技法庭的設置。
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游瑞德：應設置商事法院
2016-10-07 03:03:56 經濟日報 記者劉懿慧／台北報導
企業經營爭議需要專業效率的解決機制，經濟部商業司前司長游瑞德呼籲，政府應設置商事法院，以強化評斷商事糾紛機制。
游瑞德昨天出席公司治理國際高峰論壇，參與「商事法院立法芻議與配套機制探討」議題的討論。他以纏訟14年的太平洋崇光百貨公司經營權爭議事件做比喻，他表示，這個事件打了近百件官司，包含民、刑事與行政訴訟，牽涉到240多位法官以及無數法學家，除了浪費資源，對整個經濟環境與企業也是不良影響。
因民事、刑事及行政訴訟各有不同的看法跟觀點，導致其中一個訴訟結束，但其他仍持續進行，不過，若是成立商事法院，將會規劃把同一事件產生的民事、刑事及行政訴訟集中由同一個法院審理。
他認為，讓三種訴訟由同一個法院或法庭集中審理，除了能夠使法律有統一的見解、可以迅速的解決同一件紛爭，還可以讓法院奠基未來判例。
另外，游瑞德也希望商事法院可以引進專家證人以及認罪協商制度，專家證人等於引進客觀的第三者，能夠幫助法官了解案情，讓裁判品質提升；而認罪協商的制度，是因為現在關於商業的法律判刑都很重，企業會為了爭取不入獄的機會，不斷上訴，但犯罪協商的概念是企業遇紛爭，若願意主動認錯、提供賠償金額，且保證不會再犯，就可以結案，能夠快速解決很多案件。
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公司治理論壇／陸雲：國營企業所有權須明確
2016-10-07 04:59經濟日報 記者吳曼筠／台北報導
國營企業如何有效經營？台灣大學農業經濟學系教授陸雲表示，所有權明確有助於國營企業的公司治理更上軌道，所有權隱含著企業收益，若能確立，便有助於所有權人有充足的經濟誘因經營企業。
陸雲說，國營企業所有權一旦模糊會產生不少問題，包括：首長缺乏責任心及企圖心、經營目標不明確、績效評估聊備一格、及得過且過的企業文化。
一旦缺少誘因，企業收益與上層經營階級的表現低關聯性，業務表現沒有明確的目標，做得好與不好沒有太大差別，甚至沒有獎懲機制，很容易養成國營企業經營層階級過一天算一天的消極作為。
所有權界線模糊，也會使得經營權效率低落。陸雲表示，可以透過績效評估方式、改變公股、民股結構來解決。績效方面，甚至可以透過外包的專業單位考核績效，避免專業不足人士掌握決策權。國營企業的所有權可藉著股票上市，開放民營企業加入所有群結構，平衡公股力量。
陸雲進一步指出，也可以師法大陸經驗，讓民營企業承包經營，由政府收取承包費用，並訂定經營規範要求，讓民營企業遵守，不僅能夠達到國營事業原本政策性平抑價格的目的，也可以讓專業團隊達到好的經營績效。
台北大學企業管理學系教授謝錦堂表示，政府擁有國營企業，是為了實踐重要公共政策、以及主導經濟活動，具備一定的策略功能。為了確立所有權，謝錦堂建議，最好能透過公開方式徵選經營者，並將所有權集中管理，可以將國有企業歸在行政院下，設立資產管理委員會，仿效新加坡淡馬錫控股，由新加坡政府財政部對其擁有100%的股權達到資產整合管理，讓資產更加透明。
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國企經營 須擺脫政治
2016-10-07 03:03:59 經濟日報 記者吳曼筠／台北報導
曾任中鋼董事長、中華電信獨董，現職中國信託銀行獨立董事的王鍾渝以自身經驗表示，優秀人才進到國營事業任職董事，都能夠認知自己的獨立性，進去國營企業後卻不是那麼回事。
他說，台灣國營企業所做的決定，多數是對政黨有利，卻不是對全國人民及股東有利，要將公司治理納入國營企業，會碰上許多現實問題。
王鍾渝有近30年在中鋼度過，從一開始的中鋼工程師、爬到中鋼董事長的巔峰，他卻非常感嘆，任何中鋼董事長做得再好，政黨輪替後就是得離開。不是績效問題、而是政治問題。雖然中鋼過半股權來自民營，事實上還是被政府所控制。
雖然經濟合作發展組織（OECD）認為，國營企業應成立公司治理協會，但台灣經驗無法與國外經驗相比擬，還必須加入政黨因素，以目前台灣現況，他認為國營企業的獨董很難有一定的獨立性。
交通大學財務金融研究所教授葉銀華也持同樣看法，他認為公司治理很難，但國營企業要談公司治理更難。國營企業不僅董事長、總經理、高階主管任命權利操之在執政黨，也會受到立法院影響。葉銀華指出，公股管理決策機構現階段仍掌有股東權、統理權、及經營權，雖然未來降低管理團隊受政治影響的路仍漫長，但希望台灣國營企業可以慢慢步入公股僅持有股東權的境界，將經營權委由專業管理團隊，避免因政治勢力與政黨輪替而更迭經營權。
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董事人選 誠實放首位
2016-10-07 03:03:58 經濟日報 記者吳曼筠／台北報導
企業董事會的運作，除須在時間壓力下做出很好的判斷力，還必須具備獨立及團隊精神，一方面要能適時挺身而出、表達獨立觀點，也要能夠尊重董事會作出的決議、達成團隊共識。
澳洲Great Governance計畫主持人麥蓮娜（ Julie Garland McLellan）指出，適任的董事代表不是那麼好找。若國營企業的董事適合人選，恰好是政府部門首長的友人，該怎麼辦？麥蓮娜認為，這樣的人選就不能稱作是適當人選，一旦降低董事遴選標準，等於讓董事會門戶大開。
麥蓮娜指出，誠實是很重要的人格條件，才能避免董事濫用內部機密，從事不法商業行為，危害公共事業。
例如，董事人選財力雄厚，卻一心想成為薪水不高的媒體業董事，目標顯然不是董事會付出的酬金，而是金錢以外的成就，而這樣的動機也必須被列為董事遴選的考量中。
新加坡國立大學商學院會計系教授麥潤田以新加坡郵政（SingPost）為例，新加坡郵政過去有積極的多角化經營，不但涉足電商、還橫跨物流業，過去還曾獲年度最佳CEO企業獎、且在東南亞國協的公司治理排名上居前五名。不過麥潤田發現，新加坡董事會的組成，有獨董不僅就任17年，還參與公司併購物流、電商業的過程，即使它們並沒有物流及電商的相關經驗，此外更有嚴重利益問題存在。
他因此在報上發表評論，爾後新加坡郵政CEO黯然下台、該公司治理排名也大幅下滑。
(以上為經濟日報報導)
