【作者】    Mak Yuen Teen與Chew Yi Hong
【資料來源】    The Business Times
【發佈日期】    2016年10月3日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

九月，會計及公司管理局（Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA）、新加坡特許會計師公會（Institute of Singapore Chartered Accountants）及新加坡大學商學院共同發佈一份報告，是關於從投資人觀點來看財務報告、審計及公司治理，內容是基於在2016年四月及五月進行調查及焦點團體討論中所獲得的發現。

調查共有33個機構投資人及171個散戶投資人參與。大多數參與的散戶都是新加坡證券投資者協會(Securities Investors Association, SIAS)的會員，而SIAS也支持本調查。

本文係討論該調查中的一些重要發現，尤其是與公司治理相關的部分。

令人驚訝的是，約有四分之一的機構投資人，以及45％的散戶並未閱讀年報中的公司治理報告，而看起來較具經驗的投資人，確實較有可能會閱讀公司治理報告。在投資經驗達11年以上的散戶裡，有60％會閱讀公司治理報告，而10年以下經驗的只有48％會閱讀該報告。
事實是，很多投資人並未閱讀公司治理報告，這一點是造成一些顧慮的原因。這也許反映了對公司治理報告的價值及可信度的懷疑。

對不滿意公司治理報告內揭露或解釋品質的那些投資人，作者呼籲他們要在股東會或一對一的會議上向公司尋求更多的資訊。為了讓新加坡公司治理守則所採行的「遵循或解釋」方法奏效，作者認為重要的是投資人要扮演好其角色。

比如，守則現在建議獨立董事如果服務超過九年，就要進行「特別嚴格的檢視」，現在很多公司都會提出一份官版的聲明，說明有執行這項檢視。

有一間在*凱利板(Catalist)上市的公司，最近花了3000新幣請保薦人對長任期的獨立董事進行「特別嚴格的檢視」。在此狀況下，投資人就應該要詢問公司檢視後的細節。他們也應該要請該董事解釋他對董事會及公司的貢獻，並且對該董事的獨立性進行評估。

在新加坡郵政(Singapore Post)的案例裡，雖然該公司對三位長任期的董事有請外部顧問協助進行「特別嚴格的檢視」，但是對確保公司的良好治理，並未幫上忙。

也許投資人並未閱讀公司治理報告，是因為它並未經外部機構的獨立檢視，不像財報一樣有經過獨立性的審計。當投資人被問及，年報內非財務性的揭露（包括公司治理）在經過獨立的保證後是否對投資人能增加價值，請記得，額外的獨立保證費用，是由公司負擔的，它會有某些貢獻，但不會有銳不可當的幫助。

在受訪的機構投資人中，45％認為獨立的保證是重要的、或是非常重要的，而也有同等比例多的受訪者覺得只是有點重要。約五分之二的散戶評價獨立保證是重要的、或是非常重要的，另外也有半數的散戶覺得有點重要。或許有些人會對於第三方所做的獨立保證懷疑其價值，因為這個第三方是由公司挑選、費用也是由公司支付，因此可能不具備真正的獨立性。

在評估公司的治理品質上，機構投資人說，他們最重視的是董事的資格條件與經驗、董事及高階經理人的薪酬、獨立董事的數量、風險管理與內部控制，以及審計委員相關事項。對散戶而言，最重要的則是董事的資格條件與經驗、董事及高階經理人的薪酬，以及風險管理與內部控制。
大體說來，機構投資人會依據回應者評價各項公司治理因素是重要的或是非常重要的比率，來給予這些因素更多的重要性。
調查結果也發現，70％的散戶並未在股東會上提出任何與公司治理相關的問題，而傾向以一對一會議進行溝通的機構投資人，僅20％沒這麼做。在散戶所提出的公司治理相關問題裡，薪酬、風險管理及董事獨立性是最常見的問題類型。對機構投資人而言，最重要的問題分別是薪酬、董事獨立性、適任性以及風險管理。

未提出公司治理相關問題的散戶比例相當高，其實並不令人意外，因為調查中有50％的散戶不會出席股東會。相對地，僅6％的機構投資人不會進行一對一的會議，而55％的機構投資人一年參加超過50場這樣的會議。

然而，在這一點上還是有希望的。隨著新加坡公司法修訂，允許間接投資人（包括機構投資人及新加坡公積金(CPF)投資人）被任命為代理人並出席股東會後，47％的散戶說，他們更有可能出席股東會，而另外33％的散戶說，他們更有可能出席有爭議性問題的股東會。不過對機構投資人而言，出席股東會並非是與公司議和的主要手段，18％表示他們更有可能出席股東會、而61％表示他們更有可能出席有爭議性問題的股東會

作者呼籲更多的投資人要出席股東會，並且詢問公司關於治理、財務報表、審計及其他相關領域的問題，讓董事負起責任。對此，主管機關應該要持續探討如何改善股東會出席情形，比如，降低股東會熱門日期的集中現象。一個可行的方法，就是同時限制可在同一單日舉辦股東會的公司數量，並讓公司有更多的時間來舉辦股東會。

自2016年12月15日開始或以後的財務報表查核所適用的會計師報告準則已強化，也有要會計師在會計師報告中溝通關鍵審計問題的新要求，還有由ACRA所提出的審計品質指標(Audit Quality Indicators AQIs)的揭露架構，而投資人應該要善用這些倡議的行動措施，多問些有關審計的問題，以及審計委員會是如何評估及挑選會計師的。投資人也應該要聽從公司治理守則的建議，詢問會計師關於審計行為及會計師報告編制的相關問題。

作者最後強調，強化公司治理、財務報告及審計，不應該被視為只單是主管機關的責任。投資人也不能完全仰賴董事以他們的最佳利益行事。透過以尊重的方式提出恰當的問題，投資人可以讓董事負起責任，並且協助確保其投資的公司有良好治理及高品質的財務報告。

*凱利板(Catalist)：2007年推出，類似我國興櫃市場，為吸引成長型企業及海外企業掛牌上市而成立

【網址連結】
http://www.businesstimes.com.sg/hub/sias-investors-choice-awards-2016/investors-need-to-play-their-part