【作者】    Yuko Takeo與Nao Sano
【資料來源】    Bloomberg
【發佈日期】    2016年 10月 24日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

日本公司的前董事長、執行長退下來後長年擔任顧問，這個現象很普遍。這些人通常是高齡的男性，在法律上有權無責，因此一直被批評會影響現任的管理團隊。

現在，由於日本欲強化公司治理結構，顧問的存在受到質疑。日本經產省現在已經對此現象展開調查。而投票顧問公司Institutional Shareholder Services Inc.(ISS)也呼籲他們的客戶，要投票反對有這種制度的公司。

東京知名的慶應大學教授、也是日本政府評估公司治理全面改造效能小組的召集人Kazuhito Ikeo說，是時候讓顧問離開企業了。

從公司治理守則規定，上市公司必須任命2席獨立董事，不然就要解釋不做的原因。現在在東京證交所的主板上市公司裡，已經有半數公司達到要求了。但是這也導致某些意想不到的後果。其一就是某些公司找不到適合的候選人。根據Nomura Holdings Inc資料，到八月底，有117位外部董事為身兼4個以上董事會職務，可見適合的外部董事人選多麼稀少。但是Ikeo教授關注，顧問制度就是阻礙外部董事進入的原因，因此他主張要廢除這個制度，這樣才能讓人才充裕。

日本董事培訓學院(Director Training Institute of Japan)的領導人Nicholas Benes稱這些人是董事會的幽靈，幾乎每個產業都充斥著這些人。外界很難知道究竟有多少人。

他說，日本企業的董事退休後幾乎是自動地轉任顧問，一擔任就是五年。顧問一職像退休金，是服務董事會所給予的福利之一。但在其他市場像是美國，顧問往往是給卸任執行長或財務長的短期職務，因為他們受到競業禁止條款(non-compete clauses)的限制。

他說，在日本很多顧問對公司策略會有負面的影響，因為他們更關心的是如何保護他們自己的名聲，而非提出最好的方案。比如，如果某個子公司是顧問當初買進來的，現任董事會可能在出售這個不賺錢的子公司時，會躊躇不前。

亞洲公司治理協會的秘書長Jamie Allen說，退休就應該是真的退出。他不認為在前任執行長或董事長還能發揮影響力下，現任的董事會可以適當運作。

根據一位不願具名的官員表示，經產省在八月開始針對東京證交所第一與第二上市部的公司，蒐集顧問的相關資料。他們會檢視薪酬、責任、津貼，以及公司是否曾考慮過縮減顧問人數。經產省計畫在明年三月左右會發佈調查報告後，再決定下一步措施。

另外，在投資人方面，ISS日本區的研究部主管Takeyuki Ishida表示，他們也想對日本政策改變蒐集一些公開評論，包括建議其1600個客戶，要投票反對那些計畫修改公司章程而建立顧問制度的公司。

現在，某些大公司已經不再設置顧問，像索尼在2006年已經取消，東京電力公司也在福島核災後的2012年也不再設置。

另外，對這些顧問薪酬及揭露，也是一個大問題。根據Sanro Research Institute Inc.的調查，2010年151位任職在上市及非上市公司顧問的平均年薪，全職者是680萬日圓（6.2萬美元）、兼職者是500萬日圓。卡西歐的前執行長Yukio Kashio在2014年3月底擔任特別顧問時，其薪水是11億日圓。根據Tokyo Shoko Research Ltd，印刷電路板製造公司Kyoden的Hiroshi Hashimoto在擔任總顧問時，薪水是13億日圓。

Benes說主管機關應該要讓公司公布顧問是誰，以及支付給他們多少薪水，而Allen說，這個系統對現任管理團隊和股東並不公平。東京富達投信(Fidelity International)的研究部總監Hiroki Sampei則建議，聘僱其他公司即將卸任的高階經理人擔任外部董事，是一石二鳥的方法。他說，從外面看好像董事長可以掌握一切，但實際上還是有隱形的領導人在。而廢除顧問系統，才可以停止顧問退而不休所造成的問題。

不過有些公司不同意治理專家認為顧問會影響現任領導團隊的這個說法。比如建築機具公司Komatsu Ltd.的發言人的Akira Sato說，該公司的管理階層完全由總經理、董事長及董事會領導。他們的顧問從未涉及內部營運事宜，但是Komatsu並未揭露該顧問的薪水，也沒有計畫要這麼做。

【網址連結】
http://www.bloomberg.com/news/articles/2016-10-24/ghosts-of-boardroom-are-suddenly-under-scrutiny-at-japan-s-firms