報導者：中華公司治理協會研究員 閻書孝

亞洲公司治理協會(Asian Corporate Governance Association,簡稱ACGA)是一個會員由機構投資人組成的組織，每兩年會發佈一份亞洲跨市場的評比報告，今年9月底，發佈了最新的報告＜CG Watch 2016＞，台灣市場在本次排名躍進為第四名，僅次於新加坡、香港與日本。

ACGA每年都會挑選一個亞洲都市舉辦年會，針對該年亞洲主要的公司治理議題進行跨市場研討。今年於11月15日與16日於東京Conrad飯店舉辦，主題為「北亞洲的公司治理：比較邁向改革之路」(Corporate Governance in North Asia: Contrasting Paths to Reform)。



ACGA會場剪影

15日上午ACGA的秘書長艾哲明(Jamie Allen)一開始用電子投票問了現在來賓幾個問題，比如日本公司治理改革的想法、盡職守則是否可以促進日本公司治理等問題，現場大致表示有進步但仍有待觀察，大多數不同意控制股東以少數股權提名大多數董事的作法。

在介紹CG WATCH 2016上，比起2014年新加坡、日本、臺灣等市場都呈現進步趨勢，而香港而是繼續維持。整的來看，艾哲明指出亞洲的公司治理分別可分為：

• 生態系統：主管機關、公司、投資人、會計師、媒體，以及他們彼此之間的對話要積極(strong)，而這需要更健全的落實以及具備受託責任感的董事支持。
• 公共治理，或負責且清廉的政府，這真的是一個大問題。
• 投資人盡職治理：投資人要更參與、也要更負起責任，亞洲市場大多是由上而下的監理模式，因此需要發展出由下而上更強的改革動力。

ACGA會場電子投票結果

艾哲明繼續針對各市場探討一些個別問題，在中國，問題是公司治理守則終於開始運作，而且十四年沒有修訂了，另外國營事業改革令人失望，因為大型合併案存在治理不佳問題，而且收購案也沒有更佳的治理。中國需要改革的就是強化政策一致性、採行新的治理守則，並且在監理網站要更多英文揭露。

韓國的問題是財閥內的關係人交易，但是現在法案方面如反貪污法、金融業公司治理法也都逐漸出爐，另外現在由KCGS領導也開始推動盡職治理守則了。韓國的問題主要是董事會組成、訓練及公司治理系統，並且需要股東和利害關係人間有更開放性的對話。

台灣基本上像電子投票、逐案票決、獨立董事進展後到ACGA肯定，不過他們也指出一些問題，比如公司報告太形式化，特別是ESG報告，還有國內機構投資人是否能真正落實盡職守則（是否有足夠資源）？以及缺乏持續的監理領導。

日本在公司治理守則、盡職治理守則提出及實施受到肯定，但是公司報告也存在形式化問題，另外選擇審計委員制會還並非多數公司，現在日本公司可以選擇三種類型。最後他們也在觀察機構投資人在日本是否可以更大聲、更明確？並且跨越利益衝突問題？

CLSA的Shaun Cochran表示，以ACGA與CLSA的分數交叉落點來看，澳洲明顯領先所有亞洲市場。亞洲市場分成兩段，約在60-70分與50-60分兩段，但澳洲則是在80-90分一段。另外在今年CLSA的排行，日本反而大幅躍進，超越新加坡與香港而成為第二名（次於澳洲），原因在於監理改革及科技問題解決。另外從2013年開始，他們觀察到因為安倍經濟學，日本企業的外部化趨勢開始明顯成長，顯現在一席以上外部董事、一席以上女性董事的數字曲線。他們看出日本的生態系統有集體性的改變。

15日上午第二場針對「遵循或解釋是否能在北亞施行」進行探討。傳統觀念者認為要以法規方式要求企業，才會具體看到成效，但是現代觀念者認為，反而用更為彈性的方法，才適合現在多元利害關係人的經商環境。因此大會開場以此為主題討論。

ACGA首先針對這個議題對現場作電子投票，現場半數選擇還需要很長時間才能落實，與談者Daniel Konigsburg認為，遵循或解釋涉及一個市場的生態環境與社會基礎，他首先指出有兩種落實公司治理的方式，一種是原則基礎、一種是規範基礎，而好的行為是不能被規範的，如果採一體適用的方法、沒有彈性，未必能真正落實遵循或解釋的精神，他認為遵循或解釋的確需要時間，但總比只用規範毫無彈性的好。

對於日本是否能落實公司治理？與談者認為的確需要長時間，但究竟多長？與談者也不確定。現在有九成的日本上市公司在兩年內就遵循了九成以上的公司治理守則，這象徵日本人服從的特色，大多數選擇遵循，但對解釋的部分很少，這一點他在觀察日本學生對權威的服從，跟美國的學生不一樣。但不同的公司在解釋他們的遠景應該是不一樣的，因此一體適用、刻板式的解釋是沒有效用的。因此總體來說，遵循或解釋是「文化問題」，不同的地方同一套方法未必能奏效。

如果從投資人角度看，議和的文化對遵循或解釋很重要，像在英國。在日本，二次世界大戰後所建築起來的資本社會，比如銀行的角色就很重要，投資人議和還不夠明顯。

在研討最後，來賓又針對同一個問題再投次一票，認為要花很長時間的選擇比例從55%增加到60%。

15日下午探討的是從企業觀點看日本公司治理之進展。日本公司治理在過去五年間有很大的轉變，過去陌生的觀念現在成為主樓，比如日本公司治理守則及盡職治理守則的導入、「遵循或解釋」實施以及獨立外部董事制度等，這些措施是否可以增進永續價值創造並「振興」日本經濟？

首先也是先電子投票幾個問題，比如安倍首相的公司治理改革感想（過半認為好）、日本上市公司有好公司治理的比例（超過三分之一認為是5-10％）、是否認為增加關注公司治理與ESG可以驅動日本公司永續發展（超過八成認為同意與非常同意）。

根據主持人Eisai的副董事長兼財務長Ryohei Yanagi在2016年作的研究顯示，對日本公司治理改革，不論國內或國外的投資人過半都認為「不滿意，股東收益並未提升」，過六成也認為ROE並未高過COE（Cost of Equity）。他指出，市值增加其實也跟非財務性指標如ESG有關，這些以及非財務性指標有助於ROE的發展，日本公司要強調ESG與企業社會責任才能吸引投資人注意，因此公司治理與議和是創造雙贏局面的關鍵。

在與現場來賓互動時專家以東芝、佳麗寶等公司財報不實為例，提到日本企業內部化現象，以及要引入外部董事的必要，而且日本的財務長並不獨立，他們認為財務長應該具備誠信是基本條件。而關於最近的日本公司治理改革，一開始很多人認為公司任命兩席外部董事是不可能的，現在日本也出現外部董事荒，專家認為，擔任過執行長的人因為有經驗，很合適擔任獨立董事。

另外關於日本企業如何兼顧短期與長期利益，公關長的角色是什麼？專家認為經理人將股東一視同仁是不對的，應該思考公司要的是什麼、選擇理念認同的股東。

16日探討的是北亞的公司治理新實驗，針對中國、韓國與臺灣近期公司治理改革的加速，其中不同利害關係者如何參與這個生態系統，比如國內及國際的退休基金及機構投資人、上市公司、專業機構、主管機關等角色。



16日ACGA分組討論合照，圖中左起依序為上海資誠合夥人Jasper Xu,中華電信董事長翁文祺,Hermes EOS公司治理總監Hans-Christoph Hirt,APG資產管理公司全球責任投資與治理團隊Yoo-Kyung Park以及韓國大學商學院財務系副教授Kim Woochan

中華電信董事長的翁文祺認為，董事長必須參與公司治理，在中華電信有很專業的團隊，身為董事他會與高階經理人對話，跟執行長、財務長互動並親自瞭解問題所在。他樂見過去兩年其所投資的臺灣公司有九成有投入企業社會責任，這是非常正面的。在介紹中華郵政的投票時，他指出中華郵政是會投票的投資人，他們會關心所投資公司的合併案、企業社會責任的環境問題等，而他認為公司治理不只是公司的事，還是政府治理（Government Governance）。

APG資產管理公司全球責任投資與治理團隊的Park Yoo-Kyung表示，比較ACGA及CLSA的評比，臺灣與韓國，在市場上是有相當的共通性。臺灣近年有明顯的進步，但是韓國是一直維持在後段。在韓國，根據商法是由股東監督董事會、董事會監督管理階層，但是實際上，卻是控制股東直接指導各持股公司的管理團隊，因此各公司的執行長和董事會，不過是他們的屬下，比如三星集團即如此，雖然他們先前績效卓著，像先前三星汽車的董事長轉任三星保險，並非為了三星保險，而是為了維持控制股東的利益，對於董事會成員的選任程序，外界也不甚瞭解。

對韓國落後的原因，韓國大學商學院財務系副教授Kim Woochan指出，現任與前任總統來自於保守派，被視為對財團友好的總統，這跟其他國家不一樣。而98年金融風暴時韓國有一波對企業的鬆綁，也造成現在的現象。現任的朴總統在2012年獲得高度支持，是因為承諾要作公司改革，但日後大家都在期待她的改革成績，落實率其實不高。另外韓國財團透過交叉持股控制集團下公司，去年也發生三星物產與第一毛織合併案的爭議，不利於其他股東的權利，這些都是韓國在政治、在企業面的公司治理問題。最後他也提到，韓國國家退休基金（NPS）會更投入，但不會直接參與與公司議和，因為這也涉及政府治理問題，因為他們屬於總統，以免透過NPS干預市場，但這一點朴總統似乎並未真正做到，所以他期待明年新總統可以做到。

上海資誠合夥人Jasper Xu對中國評比結果很低，他並不意外，中國在經商文化企業文化上都相當不同，在北中國，大多是以國營企業為主，但在上海企業就就為多元，所以他認為如果對不同區域作評比，搞不好ACGA的評價會不一樣。他指出要改革中國企業，就是要將國營企業後面的國家持股控制從公開移開。另外，中國的經濟成長率為何會是7%，這是因為計畫經濟要將中國經濟規模擴張一倍推算回來的，所以是「可預測」的。

現在在電子商務者一塊，他認為中國是世界領導了，像阿里巴巴。這一點就挑戰過去國營為主的體制與銀行系統，也可能改變未來的公司治理。他認為當中國日益現代化，會避免日本與韓國過去在公司治理上所犯的錯誤。

最後一場則是探討最近的公司治理改革是否有助於日本新經濟的振興？像外部董事制度，是否能改變過去二十年被視為保守而使經濟停滯的經理人文化？這也連帶會探討，為何很多日本企業抵抗外部董事，並且認為這對企業沒有幫助的原因。

Suntory Holdings的執行長Takeshi Niinami說，日本在二十年前是大企業投資小企業，而企業家精神對日本並不是新事務。在停滯二十年後，近四年跡象有所改變。而鼓勵企業投資有三個原因：
1.在公司治理與多元性上，董事會觀念上更願意冒險、管理階層也更願意創新。
2.股東的聲音上，股東更願意發聲、聲音也更大，另外他們也參與了建設性的討論使公司價值增加。
3.政府角色上，比如減少監管的環境、促進勞動力移動以及推動勞動多元性作為創新基礎。
他指出，現在日本回應外界議題如氣候變遷等還是太慢，這一點就是日本要多元化的原因。

Sony人壽的董事長Ando Kunitaka說，日本經濟就像Sony的發展，外在、世界的競爭環境已經改變了，他提到在2013年成立的Japan Innovation Network(JIN)，其目的就是打造日本為一個「創新國」，JIN是一個讓中大型企業加速創新的機制，克服外界對「打企業無法創新」的刻板印象。