【作者】    David A. Bell
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2016年11 月 11日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

Fenwick是一間服務科技與生命科學產業的法律事務所，這些公司很多總部設在矽谷，Fenwick也已經蒐集了公司治理的相關資訊，以便對客戶提供最佳實務與產業規範的諮詢。他們從2003年以來一直在蒐集資料，並且相信這些資訊對所有矽谷公司與美國其他公開發行公司及其顧問會有效用。

Fenwick的年度調查涵蓋了標準普爾100指數(S&P 100)公司各式各樣的公司治理實務與資料，他們通常代表的是所期望追求的模範相較於矽谷150指數(SV 150)的科技與生命科學公司，，後者的公開發行公司在需求和環境上都相當不同。

調查內容有S&P 100公司及SV 150公司比較性的資料，另外也有調查的歷史期間中有關的趨勢性資料。在一些情況下，報告也會以營收規模為基礎，呈現SV 150前十五大（他們的規模與S&P 100類似）、前五十大、中間五十家，以及最小的五十家公司的資料，探討規模對相關治理實務的影響。

這次深度調查是作為矽谷和全美公司的董事會成員、高階經理人、公司法務以及其顧問的資源。以下是關鍵的發現：

• 雙重股權結構:在矽谷科技公司間採行雙重股權結構變成最近一個明顯的趨勢，雖然比例上採行的公司還算少數。歷史上來看，雙重股權結構在S&P 100公司間採行的狀況明顯地比SV 150公司更為常見，但是以發生率來看，SV 150的公司(2015年為9.4％、2016年為11.3％)在最近幾年比S&P 100公司(2015年與2016年皆為9.0％)還高。
• 交替任期型董事會(Classified boards):現在交替任期型董事會在SV 150公司間是比起在S&P 100公司間明顯地更為常見。相較前一年，SV 150相當地穩定，維持約一半的公司採取此制度，但是S&P 100則從2015年的10％降到2016年的4％（兩組都與其各自的長期趨勢一致）。
• 多數同意原則(Majority Voting):在本次的調查期間中，某種形式的多數同意原則實施率是巨幅成長的。S&P 100公司呈現特別戲劇性的成長，從2004年的10％成長到2016年的95％。在SV 150公司中，此比例則從2005年的0％成長到2016年的55％。
• 所有權綱領:兩群組的公司在所有權綱領的普及狀況，一般來說隨時間而成長，但是SV 150公司直到最近才超過S&P 100的水準。今年的調查包括了關於這些綱領項目的額外細節內容。
• 董事會多元性:整體來說，2016年仍持續著長年的趨勢，SV 150公司的女董事逐漸增加中(董事會席次數及比例都是)，而同時無女性董事的董事會數量也在減少中。SV 150公司的增加率高過S&P 100公司。SV 150前十五大公司的女董事平均比例，現在約跟S&P 100的同業一樣。在董事會內至少有1席女董事的公司比例上，SV 150公司已經從67.8％成長到74％。
• 董事會召開頻率:SV 150公司在2016年更常召開董事會，而S&P 100公司則在減少召開的頻率。但是SV 150公司持續明顯地比照S&P 100公司，轉而傾向較少開會。
• 股東提案:股東行動主義（以股東委託書內的提案進行統計）在SV 150公司是明顯低於S&P 100公司。兩群組的公司目前在股東行動主義上都呈現下滑的趨勢，即使SV 150公司在最近幾年的提案數呈現成長趨勢。今年，兩群組的公司實際上都沒有舉辦爭奪董事席次的選舉。

【網址連結】
http://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2016-proxy-12394/