【作者】    Abhirup Roy 與 Euan Rocha
【資料來源】    Reuters
【發佈日期】    2016年 12月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

印度的塔塔有限公司(Tata Sons)是整個塔塔集團裡最大的控股公司，但並未上市。最近，塔塔公司爆發了激烈的董事會內鬥，突顯出了獨立董事若反對或挑戰控制股東時，處境會有多麼艱辛。

現在，塔塔公司不只要與控訴公司不當管理及公司治理失敗的前董事長Cyrus Mistry角力，還試圖要趕走集團裡最敢於表達意見的獨立董事Nusli Wadia，因為他公開支持Mistry。

當Mistry從所有塔塔集團的上市公司中辭職時，Wadia在塔塔鋼鐵公司及塔塔汽車公司的董事職位也在本週被解任。另外，塔塔化學將在23日投票表決Wadia的解任案。

專家說，雖然這場公司內鬥在印度雖然並不常見，但卻十分危險，因此他們建議要盡快重新檢視獨立董事在印度的功能。

LVV Iyer & Associates的L. Iyer說，現在最脆弱的是獨立董事的獨立性。如果獨立董事一直受到解任的威脅時，他們如何會以獨立方式行事呢？

在已發展市場，比如美國或英國因為股權比較分散，獨立董事相對受到比較多的保障。但是在印度不一樣，上市公司是由主要股東控制的，因此比較容易壓制異議的獨立意見。

根據Prime Database顯示，在印度主要交易所內上市而交易頻繁的1594家公司裡，有88％的公司有控制股東，而這些控制股東的持股比例在30至80％之間不等。

在最近這起董事會爭執的案例裡，塔塔公司是Wadia曾擔任過獨立董事的集團的單一大股東。而Mistry的Shapoorji Pallonji家族則持有塔塔公司18％的股份。當把Wadia從塔塔鋼鐵公司與塔塔汽車趕走之後，塔塔公司需要做的就是召開臨時股東會、獲得半數支持。控制股東既提案解任Wadia，又可以同時在該解任案上享有同票權，並未迴避。

新加坡大學的法律系副教授Umakanth Varottil說，他認為這起特殊的案例可以有效檢測制度（印度公司法）的健全程度，以及後續是否需要修訂規範。

然而，印度市場的主管機關SEBI(印度證券交易委員會)說，關於獨立董事的規範，沒有立即修訂的需要。SEBI的主席UK Sinha說，在這個階段他還沒見到要檢視規範的特殊必要理由。

印度的獨立董事制度在2013年版的公司法就已經正式訂定，但直到最近才打算要認識獨立董事的功能與意義。

雖然，印度公司法內詳列了獨立董事的義務—從維護小股東利益，到審查管理階層績效並對公司決策與其他議題提供客觀的看法，但是Iyer說，印度的獨立董事制度尚未成熟，如果在現在這個階段要是對獨立性有所妥協的話，之後事情就會出錯。

【網址連結】
http://www.reuters.com/article/tata-sons-management-idUSL4N1EI1JJ