【資料來源】    Nikkei
【發佈日期】    2016年 12月 20日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

日本在實施公司治理守則以後，政府大張旗鼓地推動公司治理改革，不過最近出現的一些現象，似乎對邁向多元而積極運作的日本市場而言，不見得是一個好徵兆。日本企業很難瞭解到引入獨立的外部專家，對公司實際上有什麼效益，因此在推動外部董事監督公司事宜上，似乎成效有限。

第一個例子是生產橡膠產品的集團Showa Holdings，公司在2016年六月在七年努力之後，還是宣布解散可審議管理階層決策及高階經理人薪酬的功能性委員會，這個委員會是由外部董事占大多數的。原本公司採行的制度，是比照英美，而且在日本屬於最嚴格的監督結構，僅少數企業有採行的，但現在還是放棄了這個結構。

Showa公司的九席董事會裡有四席是外部董事，其中有一席是前議員、兩席是大學教授。該公司起初樂觀看待，認為這會讓多元的專家藉由多樣的技能組合而刺激董事會的討論。但是內部董事卻私下又會個別見面，刻意讓外部董事置身事外。該公司董事Tomohiko Shoji說，董事會「沒有任何機會可以做深入的討論」。

Showa Holdings現在的監督結構仍超過遵標準的水準，他們的監察人會全部由外部人組成，而且是隸屬於董事會的次級組織。

日本公司法有三種監督的制度，在東京證交所上市的公司裡，有80％仍設有至少三席組成的公司監察人會(board of company auditors)，但這是最不嚴格的監督方式。而其餘20％的公司，雖然監督結構相對較為健全，但在實務上，這些公司其實還嘗試著要找到更好的監督方式。

美國資產管理公司RMB Capital的Masakazu Hosomizu說，如果沒有其他配套的改變，這一步會傷害整體治理。RMB持有5％以上股份的Shobunsha Publications，在六月有一些大膽的嘗試：RMB建議他們一次創立提名及薪酬委員會。

但是這家出版社拒絕了這項建議。他們以Seven & i Holdings的繼任危機為例，認為外部董事在遴選員工上權力過大。RMB在Shobunsha的股東會上否反對這種半調子的改革計畫。

雖然日本近年改革的幅度很大，但實際上的落實卻是不積極而逐步分階段的，國外投資人對此常表達不滿，導致在邁向更佳治理的嘗試與錯誤的過程中，國外投資人與管理階層發生鬥爭。

以Chuetsu Pulp & Paper為例，在2015年股東會上關於前董事長Akiyoshi Kato的董事任命案。當時由於公司未依投票顧問機構建議任命外部董事，因此對該任命案投下近30％的反對票。到了2016年，他們任命了兩席外部董事，而Kato的續任案就受到90％以上的支持。但是，一位高階經理人說，他們尚未感受到任命外部董事所帶來的效益。

日經最近對522家上市公司法務所做的一項調查顯示，這些公司平均有三席外部董事，並有四分之一的公司今年有額外任命外部董事。根據Deloitte Tohmatsu Consulting，董事會的外部人一年可以為公司平均帶來600萬日圓（51,168美元）的效益。因此日本中央大學法律系教授Kenichi Osugi說，公司在挑選董事時，要接受並瞭解他們對公司發揮的指導與監督功能，這樣才能確認支出給他們的費用後，可以帶來什麼效益。


【網址連結】
http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Growing-pains-as-corporate-Japan-pursues-better-governance