【作者】    Eric van Dam
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2016年12月14日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

2003年荷蘭的Commissie Tabaksblad開始採行公司治理守則。該守則列舉出了關於上市公司治理及向股東說明的原則和最佳實務。其治理是有關管理與規範、責任與控制、監督與究責性。

該守則是基於「遵循或解釋」(apply or explain) 的原則，意指上市公司必須遵循守則，否則就要對任何偏離守則的狀況提出解釋。遵循守則，才會提升外界對上市企業公司治理的信任。

在2016年12月8日，公司治理守則監督委員會(Corporate Governance Code Monitoring Committee)發佈了修訂後的守則。主要的改變諸如，關注長期價值的創造，以及將文化的導入視為是健全公司治理的一環。

新的守則重視董事(managing directors)及監事(supervisory directors)他們各自的責任。他們要解釋其自身績效的責任已加重。守則的架構也有所更動。在過去守則是依功能別來做任務與責任的分工，但現在已是選擇一個主題系統。可以依個別主題來解釋由誰來扮演何種角色。這樣釐清了應可激發對話溝通的關係與連結。
以下是新版相較於2008版守則主要修訂之處：
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• 長期價值創造：董事會(management board)被要求要提出遠景及伴隨的長期價值創造策略。董事會在擬定時必須有監事會(supervisory board)參與。因此董事及監事都必須要以永續的方式行事，亦即就策略的長期性做出健全的選擇。
• 文化：新的「文化」原則，要求董事會建立價值，且其價值要能有助於以長期價值創造為目標的文化。文化必須要促成公司所期望的行為並健全公司的營運管理。重要的是，董事會要在此方面能以身作則。
• 風險管理：董事會必須負責內部風險管理與控制系統的結構及運作效能。儘管舊守則裡董事會的聲明只有連結到財報內的風險，但董事會現在起必須要在其報告內對所有重大（也包括非財務的）風險負責。
• 內部稽核部門：監事會是要更深入參與內部稽核的任命、評估及解任。如果公司內沒有設置內部稽核，監事會就必須每年評估是否有採取適當的替代機制，以及是否需要在公司內部設置稽核部門。
• 監事的任期：監事的任期有所改變。原則上是兩個四年任期。監事或許可以在連續兩個四年任期後再續任兩個兩年任期，但是監事會就必須要在報告中敘明此一決策的原因。
• 執行委員會：如果公司設有執行委員會（係高度參與董事會決策的委員會），則董事會必須在年報中陳述選擇這麼做的原因，並且說明執行委員會的角色、任務與組成，以及監事會和執行委員會之間溝通互動的方式。
• 薪酬政策：薪酬議題在過去一直不被重視、且很少有詳盡的條文。原則上，有關董事的薪酬政策，必須要「清楚而易於理解」，並且必須考慮到長期價值創造與公司內部薪酬的關係。董事會必須說明他們對自身薪酬的看法。監事會在決定薪酬時必須考量到這些觀點，並且必須要確定薪酬是否與長期價值創造和社會脈動一致。因此，董事會與監事會對薪酬政策的責任是增加的。
• 單軌制董事會結構：單軌制董事會結構在新守則內有專章闡述。雖然守則聚焦在雙軌制董事會結構（這在荷蘭較為常見）的公司，但是守則也適用單軌制董事會結構的公司。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=93acd420-afa0-4f24-adaa-29dbac5441ba