【資料來源】    Out-Law.com
【發佈日期】    2016年12月12日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

歐盟常駐代表委員會(EU's committee of permanent representatives , COREPER)簽署支持了一項歐洲議會與斯洛伐克總統間關於股東權命令(Shareholders' Rights Directive)修正的協議，其目的是強化股東對歐洲大型公司的議和並降低短期的風險。

在新的規範裡，股東對公司董事的薪酬政策將享有投票權。聲明中說，這個政策應該「要能有助於達成整體營運策略、長期利益及公司的永續性，而不應該連結到短期目標。」

聲明還說，董事績效評估應該以「財務及非財務的績效指標為基礎，其包括適當的環境、社會與治理元素。」

斯洛伐克的司法部長Lucia ?it?anska說，金融危機顯示，在很多案例中股東支持了經理人過度的短線冒險行為。修訂後的命令，想要改正這個狀況，並且為企業永續做出貢獻，這樣才能協助促進成長並創造就業。

機構投資人與資產管理公司未來必須發展及揭露他們在股東議和方面以及管理任何既有或潛在利益衝突(像是他們與其投資公司之間有重大業務關係)的政策，。

在新的命令下，公司必須要能確認他們的股東身份，並且從任何中介機構取得股東身份的資訊。設計這個的目的是協助股東行使他們的權力並與公司議和。

歐盟成員國可以決定，是否可以允許公司只對持有一定股份的股東要求提供其身份，雖然這個比例不能超過0.5％。

投票顧問機構要遵循可反映他們投票行為潛在影響力的行為守則與透明度要求。

聲明說，很多機構投資人與資產管理公司，會運用可提供研究、顧問與建議的投票顧問機構的服務，決定如何在上市公司股東會裡投票。當投票顧問機構有助於降低有關公司資訊的分析成本而在公司治理上扮演重要角色時，他們可能也對投資人的投票行為具有很重要的影響力。

新的命令也涵蓋了可能讓關係人有機會挪用企業資產的關係人交易。關係人交易現在起必須經股東、或代表他們的管理者或監督者核准，而公司必須對公開的重大交易提供相關資訊，讓股東可以評估交易的公平性。

品誠梅森(Pinsent Masons)事務所的薪酬專家Suzannah Crookes說，這項命令提出了很多最近在英國持續發展的議題，比如有關股東身份的確認，英國現在要求對「具重大控制力者」進行登記。

Crookes說，高階經理人薪酬，以及尤其是與策略和長期永續發展的連結，在英國是特別受到關注，因為英國政府發佈了公司治理改革的綠皮書，裡面將董事薪酬列為重點關注的一個項目。

她說，從英國的立場來看，值得注意的是在歐盟命令及英國國內規範下對高階經理人薪酬最終確定的協議 (finalised arrangements)範圍有部分重疊，但在英國脫歐後，特別是跨國集團，要注意其如何在實務上落實兩套標準中不同的要求。

【網址連結】
http://www.out-law.com/en/articles/2016/december/europe-reaches-deal-giving-shareholders-influence-on-executive-pay/