【作者】    Elizabeth Slattery、Ed Bowyer與Stefan Martin
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2016年12月5日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

英國政府公司治理改革的綠皮書，是為解決FTSE 100公司的高階經理人薪酬水準成長明顯比一般員工的平均薪資快，而且並未與FTSE公司績效一致的狀況而提出的，因此政府提出了各種方面的建議，要讓高階經理人薪酬架構有所改變：

• 讓高階經理人薪酬包裹的部分、或所有組成要素，都經過強制性的股東投票，時間點或者是以年度為基礎、或者是當股東有重大反對董事薪酬報告時；
• 讓公司在薪酬的年度諮詢投票失利後，有更嚴重的後果（比如在下次的強制投票裡，公司的薪酬政策必須要獲得「絕對多數」的同意）。
• 當高階經理人薪酬超額時，要求公司要透過強制投票的方式為高階經理人薪酬設定上限。
• 增加薪酬強制投票的頻率（或許改成一年一次，而非每三年一次）；
• 鼓勵薪酬議題的股東議和—方式包括強化上市公司的公司治理守則、強制揭露基金經理人投票記錄、設置一個「股東」委員會與公司議和，以及鼓勵個別投資人行使其投票權；
• 調整薪酬委員會的角色，比如要求在規劃薪酬政策前先諮詢股東和員工，並且要求董事必須先擔任12個月的委員後，才能擔任薪酬委員會召集人；
• 強化透明度，包括報告執行長相對於員工薪酬的比率，以及盡可能比較執行長或資深經理人相較於其下一層級管理階層的薪酬，還有提高紅利目標的透明度。
• 藉由限制型股票獎酬來取代長期激勵獎酬，或者將股票選擇權的持有期間提高到至少五年。

英國政府也正在考慮各種方法，讓員工、顧客與其他利害關係人的聲音能進到董事會裡，其方法或者會以修訂公司治理守則、或者會讓產業自發性的主導。他們建議的方法有：

• 設立利害關係人諮詢小組，對所發生的特定議題（諸如高階經理人薪酬）或董事會議題進行諮商。
• 委派一個非執行董事，以確保董事會可以聽到利害關係團體（特別是員工）的觀點。
• 任命個別的利害關係人代表進入董事會—相對於梅伊在擔任首相前所提出的類似想法，在綠皮書裡確定了這不會由政府強制要求。
• 提高董事報告的要求—強化董事能以公司最大利益(意即公司整體成員之利益，包括員工與顧客)來履行其職責的信心。

最後，英國政府正在對外徵詢相關意見，是否應該讓公司治理及報告標準擴及到大型的私有企業與(或)有限責任的合夥事業(Limited Liability Partnerships)上，其方式不是直接讓公司治理守則適用到大型私有企業上，就是再發展另外一個獨立的治理守則。

綠皮書的回應期到2017年2月17日止。同時，國會的商務、能源與產業策略委員會(BEIS Parliamentary Committee)將會在某些階段就公司治理的廣泛諮詢提出報告，其中也包括前述很多相同的領域。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=252628bc-8a9c-49c8-873e-66c9f745dd7c