【作者】    Andrew Holt
【資料來源】    IR Magazine
【發佈日期】    2017年1月13日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

這一篇是Andrew Holt與英國財務匯報局公司治理總監David Styles的談話，內容是關於財務匯報局所面對的挑戰、以及即將發生而要注意的重點。

雖然公司治理讓英國企業在2016年常常上頭條，但卻通常以壞消息居多。因此不令人意外地，David Styles一直很忙。他說，2016年他們達成很多目標，比如發佈了英國新版的公司治理守則，儘管這次修訂的部份不多，但關於審計委員會的指引上是有部分的修訂。

做為負責提升公司治理品質的獨立監理機關，財務匯報局公司治理的工作是一直在增加，但其名聲又由於Philip Green的交易導致知名零售集團BHS破產、以及Mike Ashley所擁有的Sports Direct對待勞工的實務所引發的批評而不太好。

這些事件發生以後，英國國會的商務、創新與技術(BIS)委員會於去年下半年開始展開大規模的公司治理調查。Styles說，最近特別委員會在政府諮詢類似的議題後才大規模的調查，都是有關社會大眾對企業越來越不信任，而且需要企業向廣大社會有所表達。但這也涉及到公司治理及其意涵。

他指出，英國公司治理守則已經發展很多年，期能透過制定良好的治理標準來解決這樣的問題。但他還說，要想能真正發揮作用，財務匯報局的方法只能做到這麼多了。他的解釋是，很多治理都是在法律裡面，以股東有權利去做什麼事的角度來呈現，還有更多的治理是在上市規範裡面。

他說，財務匯報局有一個彈性的系統，是透過良好而嚴格的規範所支撐的。但是還有其他的法律、規範與監理主管機關，比如稅務、環境、消費者與競爭法規，也會影響公司經營的方式。

所以政府是否有提出整合性方法的動能？這是英國首相梅伊在2016年夏天就任後有提及的，但是最近政府對此議題所發佈的綠皮書，卻被批評對先前的承諾打了折扣。

有趣的是，Styles並未明確表態，他認為綠皮書是非常新且尚未經過試煉的，在綠皮書中就治理的廣度來看是一份非常不錯的諮詢文件。他認為除非做監理上的改變，否則就是會打了折扣。透過守則，英國財務匯報局在這25年來已經設法做了很多改變了。

Styles將綠皮書的內容歸結為三個英國政府需要解決的關鍵問題：
1.    大型私有公司的治理應該怎麼做？
2.    薪酬應該怎麼做？
3.    對於利害關係人以公司董事會更廣泛的觀點，應該要怎麼做？
他說，政府將會處理這些關鍵問題。但無論是透過法律、監管機關，或以守則基礎的方法，政府對每一問題都必須使用正確的工具以期得到想要的答案。

對這些問題，財務匯報局已經準備了回應的文件，並在去年已向BIS特別委員會提交。Styles說，財務匯報局言明對於私有公司將會以私有公司治理的角度來協助其最佳實務。至於是否採守則形式、或是最佳實務所鼓勵的一套報告要求，這還需要規劃。而財務匯報局已表示願意協助。

對於薪酬議題，財務匯報局表示會注意有重大反對決議的後續發展，並且會強化薪酬委員會的角色。另外關於利害關係人在董事會的發言意見上，如果政府想要讓公司採用守則基礎的方法來達成此一目標，財務匯報局也樂意對將此想法納入守則進行諮詢。

財務匯報局剛發佈名為”Developments in Corporate Governance and Stewardship”的2016年檢視報告，報告顯示英國公司一些漸進式的改善。Styles說，在公司遵循守則方面一直有微幅進步，數據顯示，FTSE 350公司完全遵循守則的比例是62％，比起2015年的57％還多，另外有90％的FTSE公司報告說，54條守則中只有1或2條守則尚未遵循而已。Styles承認的確還有進步的空間。

由於持續評估最佳的治理，財務匯報局不應該、也不能按兵不動不做改變。Styles預期今年夏天會展開另外一次重大的諮詢，並在今年底發佈一份新的守則。

另外一個他正規劃要更新的，就是財務匯報局的策略報告指引(Guidance on the Strategic Report)，藉以反映實施歐盟非財務及多元化資訊命令後，英國所產生的改變。政府最近已經發佈了落實此命令的新規範，將修訂現行公司法裡關於非財務報告部分的既有策略報告要求。

Styles說，新的規範基本上會跟先前的策略報告要求相一致，因此對公司而言在實務上的改變不多。財務匯報局先前也已經表示，公司應該要考慮如何對以下事宜提出報告：比如公司如何分配退休及研究發展之間的基金，以及這些分配如何與整體公司策略配合。這樣可讓治理更廣義地與有效能的公司文化相互連結起來了。

Styles也完成了關於機構投資人的分級工作，這是基於對盡職守則聲明的品質將資產管理機構進行分級。現在約有40個資產管理機構被分到最差的第三級。如果他們後續沒有改善的話，將在今年中，從簽署者名單裡汰除。

第三級被定義為是懲罰性的措施。Styles的觀察是簽署者並未從事改善其聲明的過程，而且其聲明仍持續泛泛之論，沒有對偏離守則之處提出解釋（或解釋的很差），故需要有重大顯著的報告改善以確保其方法更為透明。。

他說，將評估結果公開是財務匯報局的新發展。他認為這是非常有建設性的一件事。

【網址連結】
https://www.irmagazine.com/articles/corporate-governance/21807/captain-governance-how-frcs-david-styles-has-steered-uk-governance-through-testi/