【作者】    SUSANNA RUST
【資料來源】    Investment & Pensions Europe
【發佈日期】    2017年 2月 15日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

在福斯等公司爆發嚴重醜聞之後，德國也試圖強化其監事會與董事會的責任。現在，德國正修訂公司治理守則中，特別強調機構投資人行使其所有權時相對的責任。

為了讓德國公司治理與其他國家並駕齊驅，一些投資人及利害關係人團體提出出監事會主席和投資人互動的綱領。在此之後，德國公司治理修訂委員會也依此提出了相關的建議。

根據政府任命負責修訂守則的委員會表示，在經歷六週諮詢期並收到正反雙方積極回應意見後，他們將展開本次守則的修訂工作。委員會決定修改守則條文及序言。

這次增修的序言，要求良好的公司治理需要公司及其董事以道德為基礎來經營企業，並且為他們行為負責。對於負責，修訂委員會所用的詞彙是” Eigenverantwortung”，也就是「自有責任」的意思(self-responsibility  or own-responsibility)。

序言裡所提及的「正派經營者」(honourable businessperson)，也呼應了以上的觀點。

修訂後的序言也強調了「機構投資人對公司特別重要」。機構投資人應該積極且負責任地行使所有權，並「遵循重視永續性概念的透明度原則」。

修訂委員會是以歐洲及國際的層次積極進行討論，在評估公司治理是否落實上，機構投資人是負有特殊的責任。

修訂委員會的主委Manfred Gertz說，外界對守則修訂的回應，顯現出了關於德國上市公司良好公司治理問題的濃厚興趣。

他補充說，修訂重點是強化公司及其委員會自我負責的營運行為和合宜的透明度，這才能讓利害關係人更妥當地評估公司治理如何被落實。

這次修訂的守則針對公司透明度提高了要求，而委員會認為，透明度是投資人評估良好公司治理的基礎。

相關的要求還有合乎法遵的管理、監事會的組成、定期向投資人報告，以及監事會主席與投資人議和時的角色。

在英國，主要透過非執行董事對投資人溝通，然而德國，法律傳統上認為這應該由管理董事會(management board)進行。

然而，以上正在轉變，修訂委員會的決定是，與監事會有關的事宜，應由監事會主席在適當的條件下向投資人討論。

修訂委員會表示，哪些議題是專屬監事會的，必須由他們自己決定。為配合守則的建議，監事會主席將有某些裁量權，決定邀請誰、在何時進行討論。

【網址連結】
https://www.ipe.com/countries/germany/germany-corp-gov-code-to-emphasise-investor-responsibility/10017561.article