【作者】    KENNETH LIM
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2017年 2月 16日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

新加坡市場主管機關在2月16日表示，如果市場對於實施「雙層股權」(dual-class shares)有共識的話，新加坡交易所最快將於今年第三季提出上市規範的修訂。

新加坡交易所發起了公眾諮詢，探討是否允許開放雙層股權，以及對應的保護機制為何。

新加坡交易所認為，雖然他們負有監理的責任，他們也需要藉由監理面的創新，來促進市場活力，因此他們正在尋求特殊保護機制的可能性，諸如出自「令人信服理由」(compelling reason)的限制與強制落日條款，後者可讓雙層股權在特定條件下自動變成一股一權。

提案是將雙層股權結構限制在新的主板上市公司。新交所正在考慮增加市值5億元新幣的最低門檻，以及由富有經驗投資人(sophisticated investors)的總持股，至少要占在外流通股票的90％。

新交所也在考慮實施「令人信服理由」的限制，這個是新加坡獨創的，但是他們並未定義何為「令人信服」的內涵。

新交所說，不可能完全列舉出令人信服的理由。他們還補充說，對申請雙層股權的公司會做全面性的評估。

為了給予普通股權的股東有機會停止雙層股權結構，提案也建議，限制投票權的差異在10倍；禁止在上市後發行較高投票權股票(superior-class shares)；以及當較高投票權股票被售出或轉移時，或者當所有人兼經理人不再擔任管理階層時，較高股權股票會自動轉換為普通股。

新加坡交易所正在考慮強制「落日條款」的可能性，這是當達到某些條件下，自動回復為一股一權。比如，在實施雙層股權後五年，自動回到單一股權，或要經過股東投票同意後才能再繼續實施。新交所正對外諮詢是否這個規範可以運作、哪些條文可以適用，以及如何使之標準化。現在，沒有任何一個交易所設有強制性的落日條款。

另外在防止沒收的保護機制的提案上，新交所的提案表示，在以下的議題裡，雙層股權公司必須強制遵守公司治理守則：董事會組成與獨立性、對獨立董事任命上仍採一股一權、強制設置董事會風險委員會，以及設制「燕尾」條款(coat-tail provisions，按：法律讓未具投票權或投票權受限者，在併購時轉換為較高投票權)，以確保併購時能平等對待所有股東。

新交所的監理長Tan Boon Gin在媒體記者會上說，保護措施是為了限制公司控制者圖利自身，而不是要限制公司在市場獲利。

新交所負責上市政策及產品許可管理的主管Michael Tang說，雖然現在新交所正針對這些措施尋求回覆，但所有措施不一定都會採行。

諮詢期會一直持續到4月17日。若新交所決定採行雙層股權，還會針對上市規範中的特殊改變，作下一輪的公開諮詢。Tan說，如果要再進行下一輪諮詢的話，就不會在今年第三季以前。

【網址連結】
http://www.businesstimes.com.sg/stocks/sgx-launches-consultation-on-dual-class-shares