【作者】    AFIQ ISA
【資料來源】    The Star
【發佈日期】    2017年 2月 1日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

專家說，馬來西亞2016年公司法(Act 777)的修訂案，對創業家及中小企業所有人具有正面意義，因為新條文將會降低成本並使經商更為容易。

在有利於想要創辦企業者的諸多改變之一，就是廢除私有公司舉辦股東會的強制要求。

這次的修法版本讓個人就可以成立公司，而不需要公司秘書來處理設立事宜。這些改變自1月31日生效實施，共有617條，而之前該法案是350條。

根據馬來西亞公司委員會(Companies Commission of Malaysia)，先前要組成一家公司有幾個要求，使得整個程序很複雜。

這次修法的主要目的，就是檢視整個程序，並且簡化或刪除某些程序，確保組成公司(incorporation)的程序可以加速。

委員會說，新的法案是與全球標準並駕齊驅的，以確保在馬來西亞創辦企業的程序更具競爭力，如此，才能吸引更多的投資並且推動馬國的中小企業成長。

馬來西亞中華商工總會(Associated Chinese Chambers of Commerce and Industry of Malaysia, ACCIM)的副秘書長II Michael Chai說，他們樂見這次的修法，因為這代表馬來西亞的公司法變得更為現代化。現在創辦企業更為容易，並且他們預見了，有很多創業家及中小企業可以因此獲益。

在新法條中，成立一家私有公司只需一個人及一席董事就可以，先前至少要兩席董事及兩位股東。而股東也可以同時擔任董事。新法條在私有公司及公開發行的上市公司裡，也都有導入保護股東的機制。

比如，當公司要透過減資來重新調整其股權結構時，就需要具備經股東同意的償付能力聲明(solvency statement)才能執行。

此外，股東可以從代理投票要求的自由化，以及規範公司高階經理人從事關係人交易責任的新條文與避免利益衝突的揭露原則而受惠。

另外一個對馬來西亞企業的重大改變是，公司主管及董事在治理及究責性上的標準將大幅提昇。

也擔任馬來西亞中華商工總會的法務委員會主席的Chai說，確保董事已履行其職責並達到其受託義務，是很重要的。這也是在確保公司沒有消極不作為的董事。

根據也在1月31日生效實施的2015年馬來西亞公司委員會法修訂案(Companies Commission (Amendment) Malaysia Act 2015, Act A1478)，公司若出現不當違法行為，最高可罰500萬馬幣，最高還可處10年徒刑。

而刑罰也可以施加到公司主管身上，而不是公司而已。

另外一位法律專家指出，在2016年版的公司法裡關於個人責任的問題是一個挑戰。

他說，股東常常會抱怨，明明是公司主管行事不當，卻讓整個公司受罰。在這個狀況下，反而是股東被罰，讓股東的資金受到損耗。

Mah-Kamariah & Philip Koh的資深合夥人Philip Koh Tong Ngee說，這次的修法讓董事或當責的主管負起責任，是一個引人注目的改變，因為你如何判斷他是刻意為惡？還是只是疏忽？這一定要達成平衡，因為如果過度的話，將會使得優秀人才懼怕暴露於個人責任的風險，反而不願為董事會服務。

不過他指出，2016年版公司法的核心條文，是加強股東與管理階層的議和。新法案也考慮到了新科技的發展，以反應在21世紀經營企業的現實。

【網址連結】
http://www.thestar.com.my/business/business-news/2017/02/02/doing-business-with-ease/