【作者】 Joseph E. Silvia
【資料來源】 Natlaw Review
【發佈日期】 2017年 3月 30日
【介紹者】 閻書孝研究員
【簡介】
美國金融機構的主管機關已經在最新的指引中，列舉出他們的期待。比如，美國金融犯罪執法網路(FinCEN)在2014年8月提出了「美國金融機構推動遵循文化之建議」(Advisory to U.S. Financial Institutions on Promoting a Culture of Compliance)，另外美國聯邦儲備委員會也提出了SR Letters 08-08及16-11，關注對所有規模金融機構風險管理的期待；美國貨幣監理署(OCC)也在2016年7月更新了他們的公司與風險治理手冊(Handbook on Corporate and Risk Governance)；還有美國聯邦存款保險公司在2016年4月在其Supervisory Insights這份刊物的特別版裡也列舉了對公司治理的期待。以上這些指引，都展示了主管機關提高對公司治理重視的強度，以及承諾要讓金融機構提高遵循的優先性。
作者在先前的系列，已經提到很多金融機構所要面對挑戰，但還有一塊沒有探討，就是公司治理與文化。去年，美國主管機關所討論的公司治理與法遵實務作法，除了處理激勵性薪酬及業務商品的執法行動(enforcement actions)以外，還有金融機構如何強化法律遵循文化的指引。金融機構應該從董事會及高階經理人的層級，建立治理文化，繼而將之推展到組織的每個角落，也就是說，正確地「為公司價值定錨」(tone at the top)、有效溝通，以及堅實的激勵措施，以協助金融機構在聯邦與州政府各式繁雜的指引大海中，找到方向。
這是為何對金融機構而言，重要的是建立有效的公司治理實務，並且培養治理文化為其風險管理計畫的一環。對銀行而言，主管機關(examiners)在他們評估銀行的管理時，會檢視公司治理及遵循文化，比如銀行業CAMELS評比中有「管理水平」這個構面。對金融機構而言，在其主管機關作更廣泛風險管理及遵循文化的檢視時，公司治理是關鍵考量要素。典型上，當主管機關做評估時，一般來說會檢視由董事會與管理階層監督，或「為公司價值定錨」；具備適當的政策、程序與實務；適當連結到激勵措施；風險監督；以及內部控制。
「為公司價值定錨」是風險管理方面的流行詞彙，意指在決定金融機構適當的風險胃納和風險程度時，董事會所扮演的角色與責任。董事會也「有責任創造高度重視法律遵循、並讓管理階層負責的文化」。主管機關希望看到遵循能落實在金融機構的日常營運之中，並有三層的防衛措施：在公司第一線業務單位、遵循部門以及內控部門，都能有效地發展及運作。
在面對這方面的監理指引及期望，究竟金融機構能做些什麼呢？作者建議至少對以下五個領域進行內部評估，藉以評估公司的遵循文化：
- 董事會整合：董事會如何示範在法遵上「為公司價值定錨」呢？
- 開放的溝通：對於金融機構的風險及遵循議題，溝通管道的上下交流是順暢的嗎？
- 究責性與激勵措施：激勵措施、現金或其他方式會不會損及法律遵循文化？公司對責任是否具有清楚的定義嗎？
- 檢測：金融機構有請獨立機構來檢測風險管理計畫嗎？金融機構有檢測回應主管機關、客訴或內部控制的時間嗎？
- 意識、訓練與支援：金融機構投入遵循機制的資源足夠嗎？對於主管機關新的、額外的法遵要求，公司有舉辦相關訓練嗎？
作者最後指出，治理及文化是金融機構非常重要的議題。強健的公司治理結構與堅實的遵循文化，可以讓金融機構獲得關鍵的競爭優勢。
【網址連結】
http://www.natlawreview.com/article/corporate-governance-and-culture-compliance-top-10-issues-facing-financial