【作者】    FTI Consulting Inc
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2017年 4月 19日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

日本過去三年已經推展公司治理改革，比如實施應用於上市公司的公司治理守則，以及應用於機構投資人的機構投資人盡職治理守則，這兩個守則是設計來提高日本的治理水準的。不過，在日本現在還是存在著根深蒂固的社會性議題，阻礙著它在國內與國際的經濟績效。日本要完全貫徹這些改變，還是很困難。

當安倍首相在2014年2月實施機構投資人盡職治理守則後，2015年6月又實施了公司治理守則，其意圖是讓要這兩個守則與「安倍經濟學」的三點經濟政策相呼應，而另外兩個政策分別是財政刺激及貨幣寬鬆。

但將兩個非強制性守則整合進日本企業界的過程中，一直遭遇到一些抵抗。比如，根據公司治理守則，在2015年6月召開股東會的公司，被要求在當年12月前要提交治理報告。在2485家有提出報告的公司裡，有1858家是在東京證交所第一部與第二部上市的公司。然而，只有216家公司（11.6％）表示有完全遵循守則要求。其他1642家公司(88.4%)則利用了不遵循但解釋的機會。

儘管受到國際注目，某些日本企業仍以日式思維在營運，這種思維會深深影響企業環境及公司文化。日本的工作方式深植於其企業傳統裡，使他們成為大型的跨國公司、擁有知名的專業技術，並帶動他們擴張與創新，但這些傳統在接軌全球標準之際飽受挑戰，日本重視傳統的工作方式，更勝於透明度。日本以前有終身雇用制，員工對公司存在高度的忠誠，促使他們追求著不切實際的績效目標，而新的公司治理守則，屬於鬆散的指引，並非強制要遵守的規範。

毫無疑問地，日本的公司治理在去年有所進步，而公司也正在推動他們所被期望的改變。但是在全球市場裡要更健全的發展，日本必須處理以下四個核心問題：

1.重塑董事會結構並增加多元性

過去，某些董事會成員的資格一直是被質疑的，有些成員幾乎不具企業經營經驗。納入更多元的觀點，有利於董事會，而日本公司需要引進兼具專業知識及獨立性的外部董事。為了強化多元性，應該提高外部董事席次，他們相較於內部懂事不受既定作法約制。如果日本想從內部拔擢董事會成員，那就應該要致力於擢升有資格的女性。在日本前三十大的企業裡，女性董事比例才3.1％，比起安倍首相所設定的目標(到2020年達到30％)，是差得遠了。

2.增加透明度與授予媒體自由

全球媒體具有調查及報導企業問題的力量，因此在公司治理上也是一個重要角色。他們可以促使政治人物對公司事務表態，或者揭露公司不佳的行為，讓公司蒙羞。不幸的是，2013年底日本通過安倍首相所支持的特定秘密保護法(State Secrecy Law)，在忌憚觸犯洩漏特定秘密而遭受五年徒刑的威脅下，日本媒體根本不可能報導不法行為。另外，事實上大多數的媒體收入都仰賴於廣告的收益，造成媒體因擔心報導後會失去金主而審查報導內容。

3.禁止或根除交叉持股

雖然交叉持股被視為是強化企業關係的一種友善方式。但公司彼此交叉持股，還是一個問題。日本一直努力讓交叉持股更為透明。事實上，公司治理守則要求公司要揭露交叉持股及投票權行使的政策。

然而，由於擔心行動主義投資人聲音越來越大，很多公司由於保護自己而不願放棄交叉持股。但即使如此，還是有一些進展的，日本最大的三個銀行：瑞穗、三井住友與三菱日聯金融集團，都有加速賣出交叉持股的目標。希望這可以成為公司治理的先例，讓其他機構可以群起效尤。

4.全面檢討不合時宜的公司文化

前述問題大多數都是根源於日本的社會與歷史背景。因為日本很多企業巨擘創設於二次世界大戰之前，因此當遭遇到傳統價值、結構與實務時，改革幾乎都會失利。維持現狀與保持和諧，是日本社會最重視的，但是卻也成為改革的絆腳石。

據報某些日本企業裡最大的一個問題，就是其企業文化要求員工達成不可能達到的銷售目標。這些目標有時候在每季、或會計年度結束前沒多久宣布，各部門在巨大壓力下容易對財報造假。這些例子所顯示出，當忠誠及服從的界線模糊時，社會期待與企業目標沒有區分時，這些問題有時候就會被忽視了。

如果公司治理守則在日本要真正落實，則日本企業經營的方式就需要改變。到目前為止，雖然日本可以期待公司治理的進展，但這個動能需要持續下去，並且由那些非常傳統、但也是奠定日本經濟基礎的公司領頭才行。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=400e3912-e7b3-4125-b4a0-d9ed9b854d12