【作者】    Stephen Foley
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2017年4月30日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

貝萊德決定任命一位已經在董事會服務長達17年的資深董事，擔任新的首席獨立董事(lead independent director)，這一點引起他們部分投資人的質疑。

全世界最大的資產管理公司貝萊德，運用他們的影響力，在其投資組合內的許多公司中推動公司治理之改善。最近他們任命Murry Gerber擔任這個重要職位，但數個大型退休基金已經開始擔心，任期這麼長的董事，是否能發揮效能。

對於精通英國公司治理規範的人而言，某位從2000年就已經進入董事會的成員竟然有資格擔任首席獨立董事，是很令人驚訝的。英國公司治理守則認為，獨立董事服務九年以後，就會失去其獨立性，理論上，他們會變得太想維持現狀、對管理階層太過親近，以致於無法有效達成監督的功能。而大多數獨立董事也都會在任滿九年以前就辭任。

但在美國就不這麼認為，而貝萊德就是在美國上市。美國沒有類似的公司治理守則，而紐約證交所對獨立性的要求，只有說擔任董事須最近並無為該公司工作而已。那麼，美國董事的任期平均比英國董事還多出兩年、年紀也大五歲，這也就不令人驚訝。

在美國普遍的看法是，獨立性是心態上的獨立。Gerber是天然氣鑽探公司EQT Corporation的前執行長，最近幾年在貝萊德的續任案上獲得超過98％的股東支持。根據委託投票聲明書，他因判斷力、領導能力以及對公司的了解與熟悉度，而被其他的獨立董事推選出來。

因為貝萊德仍由創辦人、也是董事長兼執行長的Larry Fink實際經營，因此Gerber的能力在做為衡Fink的角色上是很重要資格條件。而某些投資人考慮到兩個人在董事會合作共事這麼久，會擔心他的獨立性。另外其他的投資人則害怕，對公司發展及業務不熟悉的董事，根本沒有能力挑戰Fink。

這就是貝萊德現在需要與股東討論的事情。加州退休基金Calpers設計了12年的期限(cut-off)，服務超過12年的董事就不具備獨立性。另外一家基金Calstrs，也開始關注董事會任期長的問題。

Calstrs的公司治理部主管Anne Sheehan說，選擇一位首席董事，比較像藝術、而不是科學。對如此長期擔任公司董事的人，他們需要知道為何公司認為他是最佳人選。他們需要更多的資訊。

貝萊德前十大股東之一的State Street Global Advisors (SSgA)，其負責資產盡責管理的主管Rakhi Kumar也說，這個任命案激發了一個問題：「這位董事夠誠信嗎？為何挑選他？」但是她對Gerber或貝萊德並未有直接的評論。

在推動董事會更新及多元性上，SSgA一直以來是一個特別積極的大型機構投資人。事實上，他們指出貝萊德可以作個案研究，探討他們的議和計畫怎麼帶來改變。

SSgA在他們最新的盡職管理年報上說，他們呼籲貝萊德公司對其首席獨立董事的角色，要強化對外揭露。在2016年9月，貝萊德公司發表了「首席獨立董事綱領」(Lead Independent Director Guidelines)，對首席獨立董事的角色與責任，提出比先前更有力的描述。

雖然這聽起來難以令人置信的客氣，但SSgA對貝萊德及上百家所投資的公司進行議和的背後是很堅定的。他們已持續對董事平均任期高於該國平均的公司董事會進行檢視，並警告會對這些公司的董事任命案投下反對票。整體來看，SSgA去年在全球對731個董事投下反對票，因為他們在更新董事會的實務作法不佳。

以記錄來看貝萊德董事的平均任期，並沒有超過規範，因為他們在五年內提名了六位新董事，與其他任期長的董事如Gerber一起服務。因此也沒有什麼特別的原因，認為股東要否決他的任命案。

雖然沒有進行那些敏感及主觀對話的需要，但是主張將獨立性規範標準化的聲音還是很強，要求董事會更新的那些對話會被誤解為對個人的攻擊並讓公司反抗。當然，並不是每個任期長的董事都會失去其獨立性，但是，如果任期長的董事少一點，美國的公司治理可能會更好。

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