中華公司治理協會

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日本的董事會必須學著聽「反對意見」

【作者】    Alicia Ogawa
【資料來源】    Nikkei
【發佈日期】    2017年 6月 9日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

東芝一直是日本公司治理的典範：十年前獨立董事占董事會比例就已經超過四分之一。早在2003年、日本都還沒有公司治理守則時，他們就已經採行美式的董事會結構，設有獨立的功能性委員會來監督薪酬、提名與審計事宜，作為一種權力制衡機制。

但是，卻沒有任何辦法可以阻止這家集團的高層錯誤的作為。東芝在2015年首度爆發醜聞案，當時被發現過去七年間浮報營運獲利近12億美元。接連三個前後任的執行長都對下屬施壓，要他們達成不切實際的銷售目標，但從不問他們怎麼做到的。另外，在美國佛州子公司西屋電子建造核電廠上，有超過1億美元的虧損。此後錯誤數據層出不窮。

為何東芝會變成這樣？作者認為，首先股東大多沈默，而少數想提問的人也被忽視。在大多數已發展市場裡，議和型的股東(特別是積極的投資人)，會與多重利害關係人合作，挑戰東芝為何這麼聚焦在核能上。而有所戒備的受託人，也會對不合常理的會計帳提出質疑。但一如其他日本公司一樣，東芝就是因大多數股東沈默，一直沒有讓問題浮現。

外界也一直關注，日本公司逐漸降低與本地銀行之間的交叉持股。在很多案例裡，這些股票已被轉移到集團下的其他公司、顧客或供應商。這只不過是把股票從一個忠誠而沈默的股東，轉移到另外一個去而已。

在東芝的案例裡，2016年三月有超過30％的股票是由對公司友善的銀行及其他公司持有，明顯保護公司管理階層不受市場紀律約束。有一間大型的投票顧問公司建議投資人，要在2016年東芝的股東會上反對任命Shigenori Shiga擔任董事長，因為在西屋公司發生會計違紀發生的那幾年，他也擔任相關職務，然而最後，很少有股東採取了這個建議。

積極的投資人長期被視為不受歡迎的禿鷹，試圖破壞日本社會的和諧。東芝的治理失靈，就是必須挑戰這種刻板印象的證據。

少數的國外小股東質疑東芝東芝非常注重核能領域，但他們擔憂卻被忽略。不幸的是，日本證券規範並不鼓勵這類投資人在關心管理階層時，聯合起來組成一個壓力團體。

退休基金應被鼓勵一起提升其所投資的公司的透明度與究責性。現在日本的規範不鼓勵股東合作處理內線交易或敵意併購的問題，作者認為，應該調整為英國的方式，讓投資人以負責任的受託人身份行事，並且當公司發生違紀事件時，能夠聯合起來發聲。

東芝治理失靈的第二個原因，就是日本的終身雇用制，讓員工認為對老闆忠誠並高度尊敬管理階層(hierarchy)，才能保住工作。根據東芝內部的調查，西屋的員工無法挑戰管理階層延後計記入公司損失的命令。

日本公司在傳統上，很少會中途聘僱外部人。具充足經驗的外部人加入公司，也許有助於揭發讓東芝的作法。在醜聞發生時，東芝董事會4席獨立董事中有2席未具備財會背景，因此很難對管理階層提出挑戰。

東芝就跟其他日本公司一樣，前執行長就算卸任，仍擔任公司的顧問、涉入公司事宜。雖然他們並未出席董事會，但仍可影響現任董事，對過去作的決策提出質疑。

東芝已經證實了：良好的公司治理，不只是獨立董事與功能性委員會的數量而已；良好治理應該是高階經理人願意承諾打造一個鼓勵並尊重積極討論與提問的環境。

然而，日本金融廳經常而強烈地指出，公司治理的實質比形式更重要。企業傾向對公司治理做表面功夫，這不是日本的特有現象。不過，日本由於其島國文化也深深影響了公司，因此讓公司治理特別孱弱。一旦公司內部的監督制衡機制弱的話，外部的議和型股東就特別重要。

日本最近採行了公司治理守則以及機構投資人盡職治理守則，是重要而很有意義的一步。比如像提升員工流動、賦予國外營運經理人權力、對吹哨人有更佳的保護，以及終結退休高階經理人擔任非正式的顧問，都將增加監督功能，並帶來新觀點與創新。

另外，應該歡迎行動主義者，特別是以客觀而長期投資為基礎的退休基金。日本金融廳在5月29日宣布了一項決定，要求簽署盡職治理守則的單位，要對外揭露他們對公司議案的投票紀錄，如此將會讓促使沈默的股東，更能負擔起其受託責任。但是，有效能治理的真正關鍵，是公司內外部能夠對話、能夠包容不同意見，並且尊重意見以及人員的多元性。這些都需要從公司高層開始以身作則。

【網址連結】
http://asia.nikkei.com/Viewpoints/Alicia-Ogawa/Japanese-boards-must-learn-to-hear-no

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