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最終版的股東權利命令：更多的權利及透明度

【作者】    Geert Raaijmakers、Maarten ten Kate與Suzanne Rutten
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2017年5月30日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】

2017年5月20日，修訂後的股東權利命令(Shareholders' Rights Directive)在歐盟的官方刊物上正式公布。該命令的目的是，進一步推動股東在歐盟上市公司間積極而透明地議和。荷蘭（一如其他歐盟成員國），已經將這項新命令的條文，落實到國內法裡面實施兩年了。雖然其中有些規定對荷蘭來說是新的，但一般最吸引媒體注意的其他規定，已經存在於荷蘭的法律裡面。比如，歐盟的上市公司，將有權確認其股東身份；在荷蘭，這就透過有價證券帳簿劃撥交割法(Securities Book-Entry Transfers Act)來落實。同樣的，荷蘭民法典(Civil Code)第2:135(1)條已經明確授予股東對公司薪酬政策投票的權利。以下，作者將探討會帶動荷蘭法規改變之新命令條文。

1.上市公司股東的新權利

股東將被授予每四年一次對公司薪酬政策投票的權利。在現行荷蘭的規範裡，薪酬政策一旦通過，就不需要再提股東會，除非發生額外的修改。
股東將被賦予每年都能進行薪酬報告的諮詢性投票。而公司必須在隨後的報告裡解釋，他們如何考量投票結果。對於中小企業，歐盟成員國可能會反而要求在股東會將薪酬報告列為單獨議案來討論。
國際會計準則(International Accounting Standard)第24號所定義的重大關係人交易，將需要經股東、管理或監督單位其中之一來核准，詳細作法由各成員國決定。在各成員國選擇將核准權授予給管理或監督單位的情形下，也許會額外讓股東在他們核准後還能對重大關係人交易行使投票權。所謂「重大交易」，由各成員國自行定義。
股東會使用電子投票的股東，會後有權向公司確認投票已有效登記及計入，除非股東已經取得相關資訊。成員國也許會訂一個期限，股東必須要在三個月以內提出確認要求。

2.機構投資人、資產管理公司及投票顧問機構要增加透明度

機構投資人與資產管理公司，將被要求擬定並公開揭露股東議和的政策，或者要解釋為何他們選擇不這麼做的理由。他們必須也要提供投資策略的理由，比如如何對機構投資人的資產或資產管理公司的基金的中長期績效有貢獻。這部分也依循「遵循或解釋」原則。
投票顧問機構每年必須公開揭露，他們是否遵循行為守則，以及遵循到什麼程度。這部分也適用遵循或解釋的原則。此外，他們也必須每年公開揭露，關於研究、提出諮詢意見及投票建議的相關資訊。對於可能影響投票建議的現存或潛在利益衝突或業務關係，都必須立即向所涉及的客戶揭露。就算投票顧問機構在歐盟以外地區登記、或總部不在歐盟，只要他們透過在歐盟區設點提供服務，一樣要遵循這些規範。

3.上市公司的義務
雖然以下列舉的義務需要荷蘭法規的改變，但大多數歐盟要求的義務，至少某種程度上，都有在荷蘭公司治理守則加以規範，因此大多數上市公司實務上也已遵循。

股東權利命令要求上市公司建立薪酬政策，並且提出清楚、易於理解的薪酬報告。整份報告必須在公司網站上提供公開閱覽，並且保存10年。成員國也許會允許公司在特殊環境或特定條件下，暫時不遵循薪酬政策(比如若為公司整體長期利益與永續性，或為確保其經營能力，不遵循是必要的)。荷蘭已經要求公司要有薪酬政策及薪酬報告，但是新命令裡的某些要求，關於薪酬政策的內容及揭露上，比起現行公司治理守則下所規定的影響更為深遠。
一旦被認定為重大關係人交易時，上市公司將被要求立即對外公告。然而，如果這類交易是依一般營業常規處理並且被認定係以常規市場條件交易的話，就不用公告，也不用經前述之核准要求。不過，成員國可以選擇仍要求必須對外公告且/或仍須經過前述的核准程序。荷蘭民法典已經要求被認定未依常規市場條件的重大關係人交易要公告，但是這之後才適用：這類交易必須在年度財報中以附註解釋。此外，公司治理守則要求在管理報告中，要公佈重大關係人交易。

4.下一步
歐盟成員國要在2019年6月10日的期限以前，將股東權利命令落實到國內法。一如前述，各成員國對於部分規範的選擇上有一定程度的自由。因此後續需要密切監督股東權利命令在荷蘭的落實程序，並且隨時讓大家了解最新進度。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=86f81d8a-0505-47ee-b227-e627b0fe52a4

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