【作者】    Bianca Quarticelli, Natasha De Soysa與 Suchitra Nair
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2017年 6月 13日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

金融穩定委員會(FSB)最近發表了一份名為Thematic Review on Corporate Governance的報告，探討了FSB成員國如何將G20/OECD公司治理指導原則(以下簡稱指導原則)推行到公開上市的金融機構。該份報告目的是，突顯出有效治理實務的案例，以及指出在實施指導原則進展良好的領域，另外就是點出落差與後續需要追蹤的領域。

這份報告對於各國如何施行指導原則上提出了很多案例，並且強調金融機構、主管機關和其他利害關係人，已經學到了那些重要教訓；而在這些當中最重要的是強化公司治理的必要性。

FSB也提出了12點建議，依報告著重的領域統整成幾個重點。某些建議主要是針對金融機構的，而其他的建議則是針對FSB的成員國。最後一個比較廣泛的建議，是為了OECD針對特定公司治理領域的檢視實務所提出的。

1.對金融機構的建議有：

• 落實與揭露道德和行為準則，係金融機構為符合高道德標準的方法之一。行為準則與道德準則，在做判斷決定的基礎、以及向利害關係人展現金融機構所承諾的道德行為時，也許會有用。對落實和遵循守則進行揭露，也會增加透明度。
• 執行定期的董事會效能評估，並確保董事有適當的進修而能瞭解最新的法規要求。
• 強化繼任計畫，以及董事會進修的程序和實務。
• 強化董事會提名程序的透明度，比如，提名個別董事的標準、董事會成員的資格與選舉程序。
• 讓股東有機會針對以下事宜投票：薪酬政策，以及發給董事和高階經理人的薪酬總額。

進一步的觀察與建議還包括：
2.集團監督以及在集團內子公司之間的關係，是值得進一步考量的領域。

• 包括的議題諸如有效的集團內部監督、報告與層報管道，以及確認關係人交易和設定董事會應檢視的重大性門檻為何。
• 有關金融服務集團內子公司、以及上市母公司控制職能的監督管理(比如風險管理與內部稽核)，要有更明確、更為具體規範的要求，以便在發生未遵循的情況時能協助提供更完整健全的參照案例。
• 英國與澳大利亞，是唯二在公司法內有「影子董事」概念的國家，但是還有10個國家，延伸董事的概念，亦可達成一樣的目的。如何適當地在公司集團內建立責任的一個例子，就是在英國高階經理人制度(Senior Managers Regime，簡稱SMR)內清楚納入集團經理人。

3.利益衝突（包含了關係人交易）是需要作進一步調查的領域。

• 在檢視及揭露關係人交易上，關鍵的挑戰很多，包括確認關係人交易，以及設定需要董事會檢視的重大性水準。
• 關係人交易的揭露要求，很明顯各國標準不一。有些國家是具體說明哪些關係人交易是不需經董事會核准（比如那些常規交易），不過這樣會提高風險，因為該要求是可以被規避的；另外有些國家則沒有定義重大性的門檻，這就會讓董事會耗費不成比例的時間與精力在核准很多小型的關係人交易上。
• 很多國家會規範，特殊重大的關係人交易、或者是董事會無法做決策的，要交由股東做最後核准。這成本非常高、而且效率比較差，但是可能會對董事會從事利益衝突的管理帶來正面的影響，並且會讓內線交易曝光。
• 當提到利益衝突、或董事會成員在這方面的責任時，很少有國家會特別提及獨立性的重要，雖然，大多數國家有要求要檢測及預防利益衝突。

4.企業及風險文化，以及「從公司高層以身作則」(tone from the top)是值得進一步注意：「從公司高層以身作則」對金融機構整體的治理及決策影響很大。

5.董事會評估是一個有效的工具，而且幾乎各國都會要求。不過，對於評估的品質以及結果的取得，還可以進一步強化。

• 對金融機構需要更詳細的指引，特別是最低風險管理要求以及薪酬實務，這樣才能強化董事會評估的品質。
• 董事會效能所有的評估結果，基本上不會對外公開、或者提供給股東（比如那些由監察人執行的評估）。股東取得這些資訊或許會受益，因為這樣可能會讓原本或許會被忽略的、較不重大但仍很重要的缺點曝光。
• 其他利害關係人（除了董事會自身及監察人以外）對董事會效能和治理架構的評估，廣泛來說並不存在。

6.繼任計畫要求可以再強化

• 很多國家並未要求或鼓勵董事會監督繼任計畫的程序，而這一點是指導原則內有呼籲的。
• 金融機構應該考慮強化他們的董事進修計畫（包含新任時及任期內的持續進修），並且對外揭露。

政府與公司都應該考慮：
(1)在此程序中納入大股東的建議權，以及繼任計畫與公司策略的關聯性。
(2)對於繼任計畫提供標準的揭露要求。

7.董事會提名程序的揭露與透明度可以再強化

• 在日本，選舉董事的該次股東會前，先揭露董事會提名程序的詳細內容，是良好的實務作法。   
• 除了類似於日本的透明度措施之外，在香港與印度，有要求成立利害關係人委員會。

8.典型的簽證會計師報告管道，對於會計師向股東的揭露有負面影響

• 簽證會計師是由股東所任命，也應該向股東報告。
• 基本上簽證會計師是向董事會和審計委員會報告，亦是由董事會及審計委員會監督簽證會計師。但對向股東揭露的品質而言，會有負面的影響，因為這種揭露經常是公式化的，而且資訊性不足。

這個與在FSB觀察中一直出現的主題是環環相扣的，該主題就是：提供股東及其他利害關係人取得攸關且及時資訊的管道的重要性。

在報告中針對FSB成員國與OECD的進一步建議還包括：
對FSB成員國：

• 確保能有一個有效的公司治理架構，需要藉由以下條件達成：消除各種公司治理要求與標準之間的差距和不一致之處；考慮在指導原則中增加強調其他額外的標準（超越企業規模、經營複雜性與營運特性），以合乎比例原則的方式(比如所有權結構、公司所在地區等)落實公司治理的要求；以及適當地擴展執法公權力，以處理公司治理的弱點。
• 強化FSB成員國在治理規劃和薪酬資訊上的揭露與透明度。
• 強化吹哨人計畫的效力，包括吹哨人保護的政策。

OECD要考慮檢視現行實務的有：

• 在集團性企業的結構中有關董事會規範的效力（比如，關於子公司董事會的義務、責任與組成之規範）。
• 關係人交易的架構（辨識、核准與揭露）。FSB已經指出，關係人交易的揭露要求很明顯地各國之間差異頗大，而關係人交易之檢視與核准在幾個國家裡，是一個嚴重的問題需要進一步調查。
• 股東對薪酬議題的投票，因為在某些國家裡現在並未要求股東的「支付薪酬討論」原則(也就是股東能獲得資訊並有機會藉由像是強制性或諮詢性的投票，對薪酬政策、薪酬額度，以及薪酬如何連結到績效這些議題表達意見)。
• 受益人所有權的揭露。大多數、但不是全部的國家，都有要求揭露這個項目，而投票安排(Voting arrangements)的揭露，還是一個要與私部門討論的議題。這個領域，跟交叉持股一樣，都是在揭露實務上有待強化的。
• 獨立董事在董事會以及功能性委員會上的角色與責任。各國在董事會與功能性委員會的組成上，對於有關獨立董事方面的要求並不一致。少數國家對不同金融產業的董事會組成要求會不一樣。某些國家會要求設立其他的委員會，比如利害關係人委員會與公司治理委員會。

【網址連結】
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