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約翰尼斯堡證交所參考King IV修訂上市規範

【作者】    Ashlin Perumall與Michael (Mike) van Rensburg
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2017年 6月 19日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】

約翰尼斯堡證交所(JSE)上個月宣布，他們會要求在其上市的所有公司，未來要適用參考King IV公司治理守則(簡稱King IV)所修訂的新上市規範。從2017年10月1日起要提供給JSE核准的所有文件（包括公告與年報），都須揭露適用King IV的情形。此次修訂，也會影響到從2017年6月19日起在JSE新上市需繳交的公開說明書及其他文件。

King IV是第四版的King Reports，也是南非董事學院(IoDSA)所發佈的一系列公司治理守則。該守則由南非的King委員會所編擬，該委員會係於1992年由前法官Mervyn King所領導組成的公司治理委員會。King守則並非強制性的法律，而是南非公司治理最佳實務的模型，也是公司領導的基準。

King IV的目標是針對King III發佈後的國內外發展趨勢進行調整。雖然King III已經相當進步，但是它發佈的時間是在2011年公司規範(Companies Regulations)公布之前。它促成整合性思考與整合性報告領先性的發展，就如同國際整合性報告委員會(International Integrated Reporting Council)與南非整合性報告委員會(Integrated Reporting Committee of South Africa)所推動的一樣。另外，在2008年後的公司治理應用及遵循上，King III也被視為過於僵化。

其中一個調整的例子，就是將會計師獨立性從事實上轉變為「功能上」。在前一版，不管擔任公司的簽證會計師期間有多久，都會被視為是獨立的。但是在King IV，則建議要定期輪調會計師，才能強化真正的獨立性。

要達到遵循King IV的目的，就是透過揭露，要依照King IV的「應用與解釋」(apply and explain)制度。這是跟前一版King III「應用或解釋」的方式不同，現在應該全面積極依照組織的類型與規模來決定King IV實施的程度。關於實際遵循的方法與程度的揭露，在股東可取得的報告裡應該有具體的說明陳述。將會被影響的典型文件包括公司整合性報告、永續報告以及社會與倫理委員會報告。

King IV在設計上刻意不採規範基礎(rule-based)的實行方式，主要靠揭露來達成其目的。投資人行動主義與間接的市場強制力，被視為是確保遵守原則的主要工具。而這樣的前提是，若無法達成將意味其為非永續性的公司治理實務作法。

King III已作為評估董事如何履行普通法相關職責的指導方針，這些職責也都明文記載在南非現行公司法內。特別是，King III會被使用作為「商業判斷法則」(business judgment rule)應用的參考基準。商業判斷法則是一個法定的規範，讓董事在履行其職責時，若有運用合理的商業判斷的話，可以免除其法律責任。預計King IV未來仍會類似King III是參考的基準。

南非組織的最佳公司治理實務，現在應該以遵循King IV為目標。接下來，上市公司應該在2017年10月1日以前，儘速確保遵循JSE上市規範中採行King IV要求的修訂部分。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=e63c908b-31d2-4c81-b1ea-138b942a474a

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