中華公司治理協會

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日本外部董事應該盡監督公司之義務

【資料來源】    Japan News
【發佈日期】    2017年 7月 1日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

日本公司必須更進一步改善其治理結構的品質，才能預防會計違紀與醜聞造成公司價值下降。

最近是會計年度在三月份結束企業召開股東會的高峰期。今年最熱門的股東會的日期是6月29日，約700家公司召開，占所有上市公司的29.6％，首次低於30％。

讓股東會分散在不同日期，對股東相較下容易參加股東會。這也讓股東有透過直接與執行長對話和行使投票權，有更多機會深入瞭解公司。

最近很多先前爆發醜聞的公司，在股東會上都受到股東提出如何處理公司治理的問題。比如富士軟片公司，就因為與關係企業不適當的會計帳問題曝光，飽受股東批評，像其中一個被問到的問題就是：公司怎麼做好財務審計？

對於可能拖垮公司運作的任何問題，要防範於未然。因此，公司被要求透過外部董事的「外部審查」，來強化監督。

現在有超過90％的日本上市公司已經設置外部董事，但如果公司治理系統只是為了應付，將不會有明顯進步。

早就設置外部董事的東芝公司，也無法預防會計違紀以及其核能公司鉅額虧損的問題。在股東會上，公司遭到股東嚴格的審問，其中一位說：外部董事是否盡到他們的義務？

不用說，只是從子企業或合作伙伴那找人擔任名義上的外部董事，是一點意義都沒有的。

現在外界擔心的是，外部董事的大多從一些企業成功人士、專家或外國人士而來。而且，常見到同一個人兼任數家公司的職務。因此，有些人已經質疑，外部董事是否真的能發揮好其有效監督管理階層的功能。

對公司而言，選任能適當點出管理問題的人，是非常大的挑戰。

為了強化治理結構，大股東應該盡其所能監督管理階層，也是很根本的一件事。

從今年股東會開始，很多機構投資人（包括信託銀行、壽險公司）都發表了政策，揭露他們如何對公司每個議案投票的情況。

這就是響應了修訂版的「機構投資人盡職治理守則」：它是一份專屬機構投資人的行為綱領。其目的是呼籲身為公司大股東的機構投資人，以負責的態度行使其投票權，並要揭露他們如何投票。

值得注意的是，今年股東會中同意執行長任命案的支持率有所下降。可以說，這代表股東強化了他們監督的功能。然而在股東與執行長之間具張力的對話，極可能提升公司價值。

【網址連結】
http://the-japan-news.com/news/article/0003795629

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