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資訊取得上，如何讓獨立董事發揮職能？

【作者】    Denise Gan
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2017年 7月 27日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

董事會獨立性是良好公司治理的支柱。它確保公司管理階層能被妥善監督，以及公司決策能有效平衡各式利害關係人的利益。在過去數十年間，加拿大的主管機關，在受投資人支持下，已經要求公司增加董事會內的獨立董事席次，並且訂定更嚴格的「獨立性」的資格要求。但是獨立董事現在真的獨立嗎？

一份由Kastiel與Nili發表的美國報告認為，今天的獨立董事是理論上的獨立，但運作上還是非常仰賴管理階層。這是因為董事「資訊獲取」的問題：缺乏時間、適當資源與特定知識，以適當取得、消化及分析現在董事會需要評估的龐雜資訊。這個資訊落差，通常會讓獨立董事依賴管理階層提供的資訊，而且受提供資訊的方式所影響。

該報告作者列舉了的四個原因：
  1. 外部董事通常無法直接取得公司資訊，因此高度仰賴管理階層作為其資訊來源；
  2. 外部董事通常取得的資訊都很龐雜，但是無法及時做適當的分析；
  3. 就算外部董事具備一般性的經營技能，但多數還是缺乏對相關企業或特殊產業的知識，而董事會成員要熟悉這些知識，通常要花上數年時間；
  4. 缺乏資訊，通常會增強其他行為上的偏誤，比如團思現象，進一步鞏固董事對管理階層資訊的依賴。

為解決這個問題，某些行動主義的股東已經推動該報告所稱的「超級董事」(super directors)—行動主義者提名的董事，投資人（通常是機構的）會支援他們完整的資源與分析能力。由於背後有機構性的支援，超級董事可以及時蒐集、分析與編輯龐雜的資訊，並且將分析結果分享給其他董事會成員。

然而，超級董事只是這個問題的暫時解決方案。首先，多數公司並非行動主義股東的標的，因此沒有這類董事。就算他們這麼做，超級董事也只是暫時服務幾年，並不會留下任何組織性知識給其他董事，而只能靠他們服務的那幾年。此外，行動主義的董事，也許在取得某些公司資訊、或將其分享給同仁時會受阻，因為存在利益衝突。最後，這些董事，就像提名他們的股東，也許對公司只有短期計畫。

該報告作者認為，更有效的解決方案是，創造一個「董事會助手」(board suite)—為董事會設置一個全職的特別資訊型顧問。這個顧問負責向管理階層索取、彙整及準備資訊，並且評估其資訊的完整性。這個助手會成為董事會穩定持續的知識基礎，不會受到董事更換的影響。董事會助手也可以負責某些股東議和任務，特別是關於資料、資訊方面的事宜。同樣的，他們也可以協助與大股東建立長期關係，並預防誤解。與董事不一樣的是，他們會一直服務董事會。

當然，董事會助手的想法也不是沒有問題，比如會提高行政管理成本，而且實施上還會有潛在的困難，但是它也點出了公司與股東都需要考慮的嚴重問題：如果良好公司治理實際上要達成的話，管理階層、董事與股東，必須要攜手合作，確保獨立董事獲得（並且瞭解）能做出適當決策的所有必要資訊。


【網址連結】
http://www.mondaq.com/canada/x/614640/Directors+Officers/How+Independent+Are+Independent+Directors
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