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公司治理會是英國產業發展策略的主要驅動因素嗎？

【作者】    Duncan Weldon
【資料來源】    Prospect
【發佈日期】    2017年 10月 19日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

隨著公司治理改革的議題再次出現在英國政府的議程中，Prospect雜誌、指數及投資人研究服務提供者MSCI，最近舉辦了一場圓桌會議，名為「公司治理是英國產業發展策略的關鍵驅動因素嗎？」。

這場會議由財務匯報局主席Win Bischoff主持，並聚集了治理工作者、投資人、學者與政策制訂者，一同探討近期英國政府公司治理改革的議題。

去年，英國首相梅伊在她首次的演講中談到，檢討公司治理是首要的目標之一。而商務、能源與產業策略部近期則發佈了一份綠皮書，彙整公司治理改革的各類意見。雖然，首相呼籲讓勞工進入上市公司董事會的主張已趨向暫緩，但改革的態勢依然存在。英國政府似乎致力於將公司經營的改革，連結到政府更廣泛的產業發展策略上。

MSCI 營運長Baer Pettit認為，英國既有的公司治理系統已廣為世界所認同，但要滿足公眾的關注，還要做得更多。

與會來賓一致同意，雖然公司治理並非產業發展策略的關鍵因素，但它絕對是一個可以發揮重要作用的關鍵領域。

圓桌會議最先探討：「公司治理改革的目標究竟為何？」是要讓既有的系統更順暢運作，並確保股東可以行使其權利？或者有更宏大的目標，像是調整公司營運方式，並協助克服短期主義？

普遍認為，現有的制度總體上來說，通常都是有效的，但偶爾發生的醜聞，讓社會對企業的印象不佳。像薪酬就被視為一個重要問題，大家都認為，最近一些薪酬待遇雖然可能符合法律規範，但卻無法取得社會的信賴。圓桌會議來賓大多相信，這是一個對股東和董事會都要關注的議題。MSCI的Howard Sherman指出，產業界在最近幾年已取得很大的進展，因為有越來越多投資人更重視公司治理，並且認真參與治理議題。

這個議題接續引起廣泛討論：改革的目標是否應給予股東新的權力，讓他們能夠處理那些超額獎酬；或者讓股東更好地運用現有的權力？與會來賓都認為既有的權力可能已經足夠，但同時也可以瞭解，為何股東有時不願意行使權力。就以股東公開投票反對管理階層為例，這將阻礙投資人與管理階層的溝通，並傷害彼此未來的關係。

雖然很多機構投資人比十年前更積極地參與公司治理，但這還不是普遍的狀況。值得注意的是，許多大型機構投資人很容易地持有上千家公司的股票，要適當參與各公司的治理，員工投入的時間以及資源會非常巨大。英傑華的公司治理顧問Anita Skipper指出，比起過去，他們與很多機構投資人，投入了更多資源關注並參與公司治理。

同樣的，僅僅計算投票反對管理階層提案的次數，通常不是參與公司治理的好指標。真正的議和，不只是出席年度股東會，對整體的管理表示意見，而是全年四季的參與過程。英國大學退休基金責任投資的聯合主持人Daniel Summerfield特別強調這個論點。

也許英國公司治理最大的問題是：是否需要將現在（以及傳統以來）集中在股東身上的焦點，擴大到更多利害關係人身上去，比如員工、顧客以及供應鏈。

英國皇家管理學會的Patrick Woodman指出，最近他們調查會員的結果顯示，支持給予員工有更多的發言權，但一般認為不必然要讓員工代表進入董事會。

很多參與者（包括主席Win Bischoff）指出，最成功的公司早已顧及客戶與員工的利益，而且長期關注所有利害關係人的公司，將更可能為股東帶來更佳的成果。

探討過程，特別關注2006年版英國公司法第172條。該法條內容如下：

公司董事必須真誠行事，致力於促進公司的成功，並增進公司整體成員的共同利益。並考慮到以下：
長遠來看，任何決策可能造成的後果；
公司員工的利益；
需要促進公司與供應商、顧客，與其他人等的業務關係；
公司營運時對社區與環境的衝擊；
期望維持公司高標準經營行為的聲譽；
公平對待公司所有成員。

倡議者常認為第172條是英國公司法的遮羞布，原本是那些希望終結股東主導者特別放入法條中的，但是卻讓股東（而非更廣泛的利害關係人）真正成為為公司決策的真正發動者。

之前服務於Hermes Investment Management、現任職於倫敦商學院的David Pitt-Watson認為，董事們通常忽視這一條具體的法律。在大多數近期發生案例中發現，董事忽略了這個義務時，很容易發生企業弊案。

Win Bischoff指出，最近在與FTSE 100公司董事長的會議上，有關第172條從董事的義務延伸到全部股東（比如股東同樣有責證明他們所做的決定，長期有利於更多利害關係人）時，這個建議被「消音」了。但是該項提議（可以有效地讓既有公司法可以達到效果，而非為了大幅度的修訂）卻在本次的圓桌會議上獲得廣泛的支持。

公司治理改革是一個持續的過程，有可能整體對英國整體經濟做出貢獻。圓桌所有成員的感覺是，英國政府重新考量這個議題是對的，而且如果實施得當，絕對有助於平息公眾對企業的疑慮。

【網址連結】
https://www.prospectmagazine.co.uk/economics-and-finance/corporate-governance-the-key-driver-of-the-uks-industrial-strategy

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