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英國公司治理將進行的改變

【作者】    David Collins, Richard Barham, Candice Chapman
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2017年 10月 26日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

英國政府已經發佈了一些公開發行公司及大型私有公司的公司治理改革的重要提案。這些改革提案，涵蓋了三個政府先前公開諮詢的公司治理領域：高階經理人薪酬；強化員工、顧客與供應商的聲音；以及大型私有企業的公司治理。

高階經理人薪酬

有三個政府主要的提案：
1.透過委任立法(secondary legislation)要求上市公司：

每年報告執行長與員工平均薪酬之比率；
更清楚解釋薪酬政策中複雜、以股價基礎的激勵計畫可能產生的各種結果；

2.要求財務匯報局修訂適用於溢價上市公司的英國公司治理守則，包含：

當溢價上市公司面對股東明顯反對高階經理人薪酬政策及獎勵(以及其他議題)時，他們應該採行更具體的步驟；
賦予薪酬委員會更廣泛的責任在監督公司薪資與激勵；
延長對高階經理人股票獎酬的授與及授與後持有期間(post-vesting holding period)，由所建議的最低3年延長到5年。
要求投資協會設立公開登記處，公告那些受到20％以上股東反對其薪酬案的公司名稱，以及公司如何處理股東的疑慮。
強化員工、顧客與更多利害關係人的聲音

這裡同樣有三個政府主要的提案：

1.透過委任立法，要求一定規模以上（員工人數超過2,000人）的公開發行或私有公司，說明他們的董事如何遵循2006年版公司法第172條的規範，以顧及員工及其他利害關係人。

2.邀請財務匯報局針對新守則的發展修訂提供建議，守則是永續經營的重要元素，並藉著修訂來強化員工及其他非股東利害關係人的意見對董事會的重要性。並邀請財務匯報局共同商議，要求溢價上市公司採行特殊規範，該規範是以遵循或解釋原則，要求公司採行以下三個員工參與機制的其中之一：指定一位非執行董事作為代表員工利益；成立一個正式的員工諮詢委員會；或由員工擔任一席董事。

3.鼓勵業界主導提出解決方案：

要求英國特許秘書及行政人員學會及投資協會，針對公司與員工和其他利害關係人溝通的方式，提出建議的實務作業綱領；
針對2006年版英國公司法第172條關於董事義務的新詮釋，邀請GC100提供新的意見與實務作法指南。（譯者按：GC100是由服務於富時100指數公司的總法律顧問和公司秘書所組成的團體）

大型私有公司的公司治理

有兩個政府主要的提案：

1.透過委任立法要求一定規模以上（員工人數超過2,000人）的公開發行或私有公司，在其董事報告及網站上揭露其公司治理之規劃，以及他們是否遵循任何正式的守則。

2.邀請財務匯報局與英國董事協會及其他產業團體，為大型私有公司發展一份自願性的公司治理原則。

接下來
英國政府規劃在2018年6月前實施相關改革措施，以便適用屆時或之後提供年報的公司。

這些草案所涵蓋的對象，包含了溢價上市公司與大型私有公司。而針對大型私有公司規範其公司治理報告的相關要求，顯示出不論公司組織的法律地位為何，都對經濟和社會具有重大影響。就上市公司而言，相關草案未必能達到外界所預期的進度。像要求公司發佈執行長與其員工薪酬比率可能成為強制性規範，然而股東對高階經理人年度薪酬投票，以及員工代表進入董事會，這些提案可能就不被採納。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=f8c27ae1-70d0-4d73-98ec-a0b101ca7316

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