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董事的獨立性仍是新加坡的熱門議題

【作者】    Angela Tan
【資料來源】    Straits Times
【發佈日期】    2017年 11月 8日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】

從新加坡董事獨立性的概念首次提出後，至今已經過了五年，但在11月7日所發佈的2017年新加坡董事會(BOD)調查來看，這仍是一個熱議的話題。

顯而易見的，對上市公司而言，要有一個具有效能的董事會，需要將控制權與所有權分開。因為股東需要知道，董事會成員會以他們（股東）的最佳利益行事。

然而，根據公司法和證券期貨法中的規定，對於達到具重大性持股的門檻與標準，一直都有爭議。

目前這個門檻是指持有10%的公司股份，這是2012年新加坡金融管理局回應公司治理委員會的建議，從5%提高到現在的標準。

相較於新加坡交易所的競爭對手，香港交易所看起來傾向採行嚴格的定義，即持股不超過1％的股東才具有獨立性。因此，新加坡現在的門檻也許必須要再檢視。

新交所資深副總裁及上市遵循部主管June Sim在小組討論上說，新交所對此就沒有非常嚴格。因為在新加坡，我們設定10％的這個門檻，並會透過新加坡金融管理局持續的檢驗持股的狀況，必要時向我們提供預警。雖然港交所將具重大性的持股門檻訂為1％，但她認為，不管是守則或上市規則，都不需要降低。

新交所RegCo公司的執行長Tan Boon Gin說，依照公司法，持股10％以上的股東可以要求召開股東會。

對於是否應該為個別董事可兼任其他公司董事的數量設限時，Sim說新加坡跟英國一樣，並未設定上限，但從受訪者的回覆看來，最普遍的設定是不高過六家公司。

每兩年執行一次的新加坡董事會調查，是在今年（2017）5月至7月之間，調查了203位受訪者的意見。他們發現，新加坡未遵循公司治理守則的程度仍然相當高。

他們發現，有30％的受訪者表示，他們並未對董事服務年限有嚴格限制，也沒有在獨立董事任職九年後，進行嚴格的獨立性檢視。

2017年，這個第十屆的調查報告，是由新加坡董事協會、新加坡交易所、資誠會計師事務所以及新加坡社會科學大學聯合執行的。結果顯示，有採取措施來鼓勵更多女性進入董事會的受訪者比例有提升—從2015年的14％提升到2017年的39％。

雖然有71％的受訪者指出，他們鼓勵女性進入董事會，但大多數受訪者並未擬定特別計畫要怎麼做。

而這個議題裡最主要的挑戰是：缺乏合適的女性候選人，以及缺乏足夠的女性候選人。

Robinson Consulting的總經理Jon Robinson說，在保護股東利益上，薪酬揭露的重要性，再怎麼強調都不為過。

調查中超過半數受訪者表示，公司並未揭露每位董事及執行長各自的詳細薪酬資料，其理由是機密與唯恐侵犯的顧慮。

Robinson說，這是需要揭露的，因為股東要知道董事會沒有犧牲公司利益來圖利自己。同樣的，他們需要知道支付給董事的理由以及給付的內容是甚麼。

【網址連結】
http://www.straitstimes.com/business/independence-of-directors-still-a-hot-issue

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