ASIC強調年度股東會的重要性以及最近的公司治理趨勢
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Rory Moriarty與Rod Halstead
【資料來源】 Lexology
【發佈日期】 2018年 2月1日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
2018年1月29日，澳洲證券投資委員會(ASIC)發表了一份名為＜2017年年度股東會＞(Report 564: Annual General Meeting Season 2017)的報告，探討最近澳洲股東會的趨勢與議題。本文簡介該報告內的一些重要內容與議題。
混合與線上股東會
混合與線上股東會現在越來越風行，以作為鼓勵股東參與的方式之一，但也存在一些法律上的疑慮。
在報告中ASIC指出，並未觀察到採行混合型股東會的公司增加，但基本上，未來是朝向強化混合型股東會方向轉變的。ASIC支持公司運用科技，以便更有意義地與其股東接觸。
儘管ASIC支持，作者發現，在運用更多的科技來提高股東參與股東會的道路上，仍有2個主要路障。第一個是關於機構投資人股份，如何行使投票權的技術問題。機構投資人持股通常是由數個託管單位代為管理，他們透過出席來行使投票權。因此公司所使用的技術，需允許投資人能現場參與投票，並且同時讓背後代表數個客戶的各個託管單位，在投票時不出差錯，這個困難須克服。
第二，目前實施代理投票程序的主要優點是，由於議案至少要在48小時前提出，因此董事會可以推測議案的可能結果，但如果只在現場投票就未必能如此。因此，董事會也許不願意在股東會採行線上投票程序，因為這可能會讓他們遭遇意料之外的結果。
經理人薪酬
ASIC報告顯示，經過了2016與2017年，整體來看投票贊成公司薪酬報告的股東數目是增加的。增加的原因包括：董事積極與股東議合、薪酬結構改變、薪酬複雜性降低，以及抑止紅利支付。毫無意外地，薪酬超過實際績效、支付結構以及缺乏透明度，都是造成股東投票反對公司薪酬報告的主要原因。
有鑑於此，欲強化股東參與及提高薪酬報告的支持率，ASIC建議公司採行長期激勵結構，包括非財務性的目標以及避免讓激勵的結構太複雜。
董事選舉
有趣的是，儘管ASIC觀察2017年市場對董事的看法有回復一些，但整體而言看法還是負面的。因此比起2016年，對去年董事選舉結果投下反對票的股東還是比較多。ASIC發現，這顯示股東藉由反對董事選舉案，表達他們對公司績效的不滿。此外，這反映著股東更關心、更仔細檢視董事會成員的適任資格以及產業經驗是否足以領導公司。
然而一般來說，從2016年以來，與其他議案相較，反對董事選舉案的實質有效投票數（比如該議案收到10％以上的反對票）還是較低的，其他議案諸如主要經理人薪酬(KMP remuneration)及變更公司章程案。
股權代理顧問(Proxy Adivisors)
儘管澳洲公司仍在爭論股權代理顧問的角色(特別是關於他們影響股東會結果以及吸引主要媒體關注的能力)，ASIC還是支持股權代理顧問機構，以及他們對股東會和治理議題的有效參與。ASIC如此表示：他們知道股權代理顧問在市場上的重要角色是能協助股東做決定，並且提高他們對公司治理議題的關注。
在2017年，股權代理顧問積極審查公司的治理實務，並在1125件股東會議案中，對148件議案提出反對建議，最主要是針對董事選舉、主要經理人薪酬以及薪酬報告，在角色上突顯他們為了股東的利益，要求增進公司透明度。另外ASIC對股權代理顧問的分析並不包括股東自己的正式提案。
報告也指出，如果股權代理顧問建議「反對」的案子，股東的支持率就會較低，如果股權代理顧問沒有反對的案子，支持率就會較高，證明了股權代理顧問對公司投票結果與程序是有影響力的。然而，報告也指出，至少有一個股權代理顧問建議投票反對的所有議案中，表達反對的總票數並不足以改變議案結果。
ASIC對股權代理顧問的分析，基本上是以三大股權代理顧問自願提供的資料為基礎，在ASIC和主要投票顧問機構之間存在正面的關係，而ASIC看待他們在公司治理上的角色也抱有好感。ASIC建議，公司要及早、積極地與股權代理顧問議合，作為公司與股東議和(shareholder engagement)的延伸管道，並且及早向市場發佈股東會會議通知，確保向市場的揭露是清楚、不過度複雜。
環境、社會與治理（ESG）議題
在股東議和的議題上，ASIC提出很多觀察，並建議股東可採行一些步驟來制定ESG相關議題的政策。ASIC觀察到，ESG相關議題若非股東自行提案，獲得的支持不高。
值得一提的，ASX 200公司裡有7家公司(主要是礦業與探勘業)在2017年股東會上有關於ESG議題的股東正式提案，只有不到10％的股東支持有利於氣候變遷與人權議題的議案，分別是以下的公司：BHP Billiton Limited, Santos Limited, Origin Energy Limited, Downer EDI Limited, Commonwealth Bank of Australia, and Oil Search Limited。ASIC表示就算股東正式提出ESG議案，最後也不會通過。
然而，ASIC指出，股東對ESG議題的正式提案有增加的趨勢，他們也建議董事會要仔細考慮並管理「公司面對到的所有重大與潛在風險」，包括有ESG後果的風險。2017年8月ASIC在其報告中引述公司理財規章，並且表示「公司及其董事會應該積極考慮氣候風險方面的報告，並列為年報的一部份」。ASIC在報告中也警告上市公司，根據公司法第299A條，他們對未來幾個會計年度有揭露的義務。
貝萊德的董事長兼執行長Larry Fink寫了一封公開信給所有公司的執行長，其中指出：當政府無法做到，社會轉向要求私部門處理廣泛社會關注議題的趨勢越來越明顯。而國際金融穩定委員會(the Financial Stability Board)的任務小組，關於氣候相關金融揭露(TCFD)上，也已經提出很多關於強化公司揭露義務的建議，以確保股東可明瞭氣候變遷對公司財務上的衝擊。
當社會越來越要求公司採取積極措施來管理ESG相關議題時，進一步就會提出關於公司治理和董事職責的問題。Larry Fink採取了一個關注永續性的方法，堅稱公司存在的目的，為要有利於所有利害關係人，如此才算落實股東利益優先原則。
雖然技術上這並非在董事法律義務範疇內，不過提醒了董事會應當注意：萬一未採行積極對策來處理股東對ESG議題日益增加的要求時，就會產生相應的風險。
【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=6378a93c-c74e-4cec-8a74-9b4923cdd889