中華公司治理協會

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美國投票顧問業將受到主管機關的監理

【作者】   Robin Wigglesworth
【資料來源】   Financial Times
【發佈日期】   2018年 3月7 日
【介紹者】   閻書孝研究員
【審訂者】   何佩諸委員
【簡介】

美國主管機關及政治人物，正在仔細檢視美國公司治理顧問團體的影響力，因為轉為被動消極的投資讓他們在美國企業更具影響力。

今年，投資人已經投了超過900億美元到指數股票型基金(ETF)上，讓全球ETF管理的資產規模也已超過5億美元。在美國，被動型投資的興起最早，分析師預期，被動型相較於積極管理型基金的持股，在今年會達到50％。

然而，外界也越來越擔心，被動型投資人如何以股東的立場，來處理公司治理問題。實務上，很多被動型投資人會把日常治理事務授權出去，比如把高階經理人薪酬或董事會組成的投票，交給「代理投票顧問機構」(proxy advisers)，現在這個產業由兩大機構所主導，分別是ISS 和 Glass Lewis。

上市房地產信託管理機構Ashford的策略長Rob Hays說，被動型投資人對代理投票顧問機構的依賴，已經失控。如果他們只建議5％的投資人，那是一回事，但現在有很大比例的投資人將他們的治理工作外包給這些代理投票顧問機構。

根據熟知此議題的人透露，美國證券交易委員會五位委員之一Michael Piwowar，最近詢問了公司關於代理投票顧問業的意見。他先前已表達對ISS 和Glass Lewis兩機構實質的雙頭寡占，以及投資人過度依賴他們建議的擔心。

在聲明中Piwowar說，他們需要對代理投票顧問機構設計特別的監理制度，以因應外界對利益衝突和缺乏透明度的擔憂。

公司的高階經理人已經長期抱怨代理投票顧問機構所行使的權力。最值得注意的是在2015年，摩根大通的執行長Jamie Dimon抱怨投資人仰賴代理投票顧問機構的意見是「不負責任」與「懶惰」。

似乎有某些政治面的支持說要檢視代理投票顧問業，在去年10月，一份美國財政部的報告指出，外界批評「代理投票顧問機構有不適當的監督(oversight)與究責性問題」，特別是關於他們如何做出決策建議、以及他們因為從事顧問服務潛在的利益衝突，都不夠透明。他們建議證管會評估「對促進自由市場原則相關的監理回應是否適當」。

在12月，美國國會通過了一項法案，目的是「改善代理投票顧問機構的品質」，作法是要求他們要登記、聲明所有的衝突情事，並維持市場競爭。

但是ISS特別顧問Patrick McGurn強調，該法案現在似乎動彈不得。ISS是由私募股權公司Genstar所持有的。

他說此法案「不只是不必要，更會產生反效果」，並強調ISS已經在證管會登記為投資顧問機構。他認為這個法案似由發行公司發動的，因為他們不想要看到代理投票顧問機構時而建議投反對票。Glass Lewis則沒有回應，他們則是由安大略教師退休基金與Alberta Investment Management所持有的。

然而，一些專家預測某些監理措施可能會大幅調整。

美國證管會前首席經濟學家、現在是麻省理工學院財務系教授Chester Spatt說，他並不是說代理投票顧問機構是不好的，或者是他們的建議不是出於善意，但他問，可以任由一個單位形成美國企業應如何作為的決策嗎？

【網址連結】
https://www.ft.com/content/31a44e46-216c-11e8-a895-1ba1f72c2c11

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